3月13日，山鷹紙業董事會通過了公司重組議案，公司擬定增購吉安集團100%股權并配套融資10.16億;吉安集團則通過此次反向收購借殼上市。此番重組對于兩個走下坡路的公司來說，更多的意味是抱團取暖。

　　投資者更為關注的是，與重組議案同天公布的吉安集團股權評估報告，對于吉安集團未來三年業績的極高預測。中投顧問輕工業研究員朱慶驊對記者表示：“山鷹紙業和吉安集團近幾年的盈利水平呈下降趨勢，債務問題對于二者合作是一個較大挑戰。山鷹重組后的凈利潤大比例上升的可能性較小。 ”

　　第一大股東有變

　　山鷹紙業重組預案顯示，公司擬以定增方式向泰盛實業、吉順投資、泰安投資、眾誠投資、速豐投資及吳麗萍等25名自然人購買其擁有的吉安集團100%股權，擬注入資產預估值為30.49億元;同時募集配套資金10.16億元用于補充流動資金。

　　此外，定增交易方之一泰盛實業將以2.62億元協議收購公司控股股東山鷹集團持有的1.19億股公司存量股份，占公司總股本7.50%。此次發行股份購買資產方案與山鷹集團同泰盛實業間就山鷹紙業股份轉讓方案互為條件、同步實施。

　　在股權變化方面，本次交易前，公司實際控制人是馬鞍山市政府。山鷹集團持有上市公司1.19億股股份，占公司本次發行前總股本的7.50%，為第一大股東，其控股股東馬鞍山市工業投資有限責任公司持有公司本次發行前總股本的5.52%，為第二大股東。

　　本次交易完成后，福建泰盛實業有限公司將成為山鷹紙業第一大股東，并將獲得上市公司控股權，為上市公司潛在控股股東，吳明武、徐麗凡夫婦將成為上市公司實際控制人，吉安集團將實現借殼上市。

　　泰盛實業成立于1993年8月9日，原主營業務為紙板、紙箱的制造和印刷，2010年12月，泰盛實業將其紙箱業務相關的資產全部轉讓給莆田祥恒，泰盛實業轉變為持股型公司，未開展具體業務。泰盛實業2011年實現營收43.34億元，凈利潤6632.68萬元。

　　吉安重組不吃虧

　　吉安集團的主營業務同樣為傳統造紙業，涉及箱板紙、瓦楞原紙、紙板及紙箱的生產和銷售以及國外再生資源回收等。據悉，吉安集團一直有上市打算，并已于2012年4月接受華林證券的上市輔導。

　　但近三年來，吉安集團的業績有所下滑。其中，2010年度、2011年度、2012年前三季度的凈利潤分別為 1.81億元、1.15億元、7590.63萬元。

　　同期，吉安集團的負債總額分別為30.8億元、53.5億元和67.9億元，呈逐年上漲之勢。且去年前三季度流動負債占比已超過2010年和2011年的74%至76%。 “說明公司近年來的業務發展所需的資金來源基本上是短期負債和商業信用，面臨較大的償債壓力”,業內人士透露稱。

　　據媒體報道，一名接近山鷹紙業的人士稱，“吉安集團業績走下坡路，所處行業又供過于求，也不符合政策導向，所以自己上市融資的可能性很小，選擇反向收購的方式實現借殼上市并不吃虧。 ”

　　山鷹紙業成拖累

　　有分析人士認為，短期來看，吉安被山鷹拖累的可能較大。山鷹紙業原是安徽省最大的包裝紙板生產企業和國家大型一檔造紙工業企業，本次重組完成后，公司主營業務未發生變化。

　　早在今年1月，山鷹紙業發布了2012年業績預虧公告，稱公司2012年年度經營業績將出現虧損，預計實現歸屬于上市公司股東的凈利潤約為-2000萬元至-4000萬元。

　　山鷹紙業表示，2012年度，受歐債危機影響，出口市場持續低迷，包裝紙需求不旺，銷售價格持續走低。公司產品全年銷量雖有所上升，但受價格下降影響，銷售收入變化不大。同時，公司全年財務費用有所上升;因廢紙回收的政府補貼減少，營業外收入大幅下降;另公司對部分淘汰設備進行處置，營業外支出有所增加，因此，經初步測算，公司預計2012年年度業績將出現虧損。

　　冰凍三尺，非一日之寒。在2011年，山鷹紙業也僅實現了3814.5萬元凈利潤，同比大幅下滑近80%。

　　2010年，山鷹紙業甚至依靠投資收益和政府補助來扮靚業績。當年，山鷹紙業營業外收入達9843萬元，同比大增84%，主要原因就是政府補助，其中廢紙回收綜合利用財政補貼增加1306萬元，再生資源增值稅退稅增加2619萬元，馬鞍山市財政局從2009年連續三年給予廢紙回收綜合利用補貼，2010年為2228萬元。不過，多年補助也未能成功拯救山鷹紙業。值得一提的是，當年，公司還處置了子公司馬鞍山山鷹置業51%股權所致，目前公司已經退出房地產行業。

　　有分析師表示，重組完成后，山鷹紙業的產能占去一半，但從去年前三季度來看，凈利潤僅為吉安集團的1/7，而股本翻了一番，每股凈利潤被攤薄，盈利能力并未得到明顯增強。

　　輕工業研究員朱慶驊告訴記者：“山鷹紙業與吉安集團的產能規模相當，然而，吉安集團的同期凈利潤遠遠超過山鷹紙業，二者的盈利能力立見高下。短期來看，山鷹紙業是吉安集團的較大負擔。山鷹紙業的盈利水平連年下滑，地方政府通過補貼、招商等方式施以援手，但是成效甚微。國資退出山鷹紙業并由民資接手不失為照顧各方利益的雙全之法。 ”

　　利潤預計太樂觀

　　3月13日，山鷹紙業還發布了吉安集團股權評估報告。然而評估報告顯示的較高的收購溢價率和吉安集團業績逐年下降也形成了鮮明的對比，引起了投資者關注。

　　評估報告顯示，吉安集團總資產賬面值81.52億元，凈資產賬面值16.57億元。以資產基礎法評估，吉安集團凈資產增值率為39.95%。按照收益法評估，吉安集團股東全部權益價值評估值為29.7億元，評估增值額13.25億元，增值率80.07%。

　　值得注意的是，雖然吉安集團評估值對應2011年1.15億元凈利潤的市盈率為25.82倍，低于5家可比上市公司的平均水平。但是，吉安集團近三年凈利潤呈現逐年下降的趨勢。其中，2010年度、2011年度、2012年前三季度的凈利潤分別為1.81億、1.15億元、7590.63萬元。

　　與之相對的是，評估報告認為，吉安集團2013年、2014年、2015年扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東所有的凈利潤預測值分別為1.76億元、2.84億元、4.26億元。

　　對于一家以傳統造紙為主營業務的公司能否可以實現如此大幅的利潤增長，投資者不禁要產生懷疑。吉安集團近幾年凈利下滑，山鷹紙業的經營路也同樣走的踉踉蹌蹌，屢次依靠政府補助、變賣資產才實現盈利。

　　輕工業研究員朱慶驊對記者表示：“山鷹紙業的預測數據并不現實。雖然在城鎮化戰略推動下，用紙市場會進一步擴大，然而隨著便攜式電子產品強勢普及，傳統紙業的發展前景仍然有限。同時，山鷹紙業和吉安集團近幾年的盈利水平呈下降趨勢，二者"抱團取暖"的意味頗大，債務問題對于二者合作也是較大挑戰。山鷹重組后的凈利潤以大比例上升的可能性較小。”