山鷹紙業3月13日公告的第五屆董事會第八次會議決議顯示，4名非關聯董事審議并通過了關于發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易方案的相關議案。

　　被購公司吉安集團以造紙為主營業務，近三年吉安集團的凈利潤從2010年的18641.4萬元下降到2012年前三季度的1076.1萬元，第四季度凈利預測為4693.9萬元。但是對于2013年到2015年的扣非凈利潤預測值卻分別高達17,593.64萬元、28,390.31萬元、42,635.84萬元。即使加上第四季度的盈利預測數，其2012年全年凈利也僅有約5770萬元，若要實現上述盈利目標，吉安集團2013到2015年間凈利潤復合增長率至少要達94%。

　　對于一家以傳統制造為主營業務的公司是否可以實現如此高的增長率，投資者不禁要產生懷疑。

　　董事會通過重組方案 重組方獲利頗豐

　　2012年10月9日，山鷹紙業因重大事項停牌。6天后，山鷹紙業公告稱本次停牌擬籌劃重大資產重組事項。2012年12月21日，山鷹紙業發布了“發行股份購買資產并募集配套資金”的重組預案。

　　重組預案顯示，山鷹紙業擬以定增方式向泰盛實業、吉順投資、泰安投資、眾誠投資、速豐投資及吳麗萍等25名自然人購買吉安集團股份有限公司100%股權，擬注入資產預估值為30.49億元;同時募集配套資金10.16億元用于補充流動資金。重組的發行價格為1.87元/股，配套募集資金底價為1.68元/股。本次重組定增共計發行16.30億股，募集配套資金共計發行6.05億股。

　　此外，定增交易方之一的泰盛實業將以2.62億元協議收購公司控股股東山鷹集團持有的1.19億股存量股份，收購價約為2.2元/股，占公司總股本7.50%。該事項須經相關國有資產管理部門批準同意后方能組織實施，重組與股權轉讓方案互為條件、同步實施。

　　發布重組預案的同一天，山鷹紙業復牌一字漲停，而且隨后4天連續漲停。至12月28日，山鷹紙業達到了3.23元/股的階段性高點，相對于1.68元/股的配套募集資金增發底價，漲幅接近翻倍;相對于泰盛實業對山鷹集團持有的上市公司存量股2.2元/股的收購價漲幅也達到了46%。此后，山鷹紙業的股價也一直維持在2.5元以上，從股價走勢來看，吉安集團的大股東泰盛實業在本次重組中“浮盈”頗豐。

　　評估增值率超80% 吉安集團利潤連年下滑

　　3月13日，山鷹紙業第五屆董事會第八次會議審議通過了上述重組預案，并于當日發布了吉安集團股權評估報告。然而評估報告顯示的較高的收購溢價率和吉安集團業績逐年下降也引起了投資者的關注。

　　評估報告顯示，吉安集團總資產賬面值815,196.5萬元，凈資產賬面值165,687.8萬元。以資產基礎法評估，吉安集團凈資產增值率為39.95%。按照收益法評估，吉安集團股東全部權益價值評估值為297,000萬元，評估增值額132,460.13萬元，增值率80.07%�？紤]到吉安集團長期經營形成了一定的商譽，具有較好的成長性，未來盈利能力較強等因素，評估采用收益法作為最終評估結論。

　　值得注意的是，雖然吉安集團評估值對應2011年11,538.93萬元凈利潤的市盈率為25.82倍，低于5家可比上市公司的平均水平。但是，吉安集團近三年凈利潤呈現逐年下降的趨勢，2012年前三季度吉安集團的凈利潤僅為1076.1萬元，不足2011年全年的1/10。即使加上對于吉安集團第四季度4693.9萬元的盈利預測數，其評估值對應的市盈率也將成倍升高。

　　盡管三年之間吉安集團的凈利潤從2010年的18641.4萬元下降到2012年前三季度的1076.1萬元，但是對于2013年到2015年的扣非凈利潤預測值卻分別高達17,593.64萬元、28,390.31萬元、42,635.84萬元。

　　公開資料顯示，吉安集團也是以造紙為主營業務，公司主要產品為箱板類產品、文化紙和新聞紙等。雖然評估報告中并未披露吉安集團2012年全年的準確業績，但是其前三季度僅贏利1076.1萬元。即使加上第四季度的盈利預測數，其2012年全年凈利也僅約有5770萬元，不足2015年扣非凈利潤預測值的15%。想要實現上述盈利目標，吉安集團2013到2015年間凈利潤復合增長率至少要達到94%。對于一家以傳統制造為主營業務的公司是否可以實現如此高的增長率，投資者不禁要產生懷疑。

　　對于投資者反映的高溢價收購和標的資產盈利能力下滑的疑問，3月14日記者多次撥打山鷹紙業的公開電話，對方均無人接聽。