股票代碼：600419 股票簡稱：ST天宏 臨2007—022
新疆天宏紙業股份有限公司2007年第一次臨時股東大會決議公告
特別提示
本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，并對公告中的任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔連帶責任。
重要內容提示：
● 本次會議沒有修改提案的情況，《關于公司資產重組及向特定對象發行股份購買資產的整體方案的議案》及其各項子議案均未獲通過
● 本次會議沒有新增提案提交表決
一、會議召開和出席情況
1、現場會議召開時間：2007年7月20日10：30（北京時間）
網絡投票時間為：2007年7月20日9：30-11：30；13：00-15：00（北京時間）
2、現場會議召開地點：新疆維吾爾自治區石河子市西三路公司一樓會議室
3、會議召開方式：本次股東大會采取現場投票、網絡投票相結合的方式
4、會議召集人：新疆天宏紙業股份有限公司董事會
5、會議主持人：董事長王世超先生主持會議
二、會議的出席情況
參加本次股東大會，現場投票及網絡投票表決的股東及股東代理人共110人，代表股份41,250,630股，占公司總股本80,160,000股的51.46%。其中：
1、參加現場會議的股東及股東代理人共5人，代表股份38,947,158股，占公司總股本80,160,000股的48.59%；
2、參加網絡投票的股東共105人，代表股份2,303,472股，占公司總股本的2.87%；
公司部分董事、監事、高級管理人員及公司聘請的見證律師參加了本次會議。
三、提案審議情況
1、審議通過了《關于公司符合定向發行股票條件的議案》；
公司已于2006年5月順利實施了股權分置改革，解決了公司的歷史遺留問題。根據《公司法》、《證券法》及中國證監會頒布的有關法律法規的規定，公司經過認真的自查和論證，認為公司已符合定向發行境內人民幣普通股（A股）的條件。
表決情況：同意40,548,023股，占參與表決的所有股東所持表決權98.30%；反對390,692股，占參與表決的所有股東所持表決權0.95%；棄權311,915股，占參與表決的所有股東所持表決權0.75%。其中：參與網絡投票的股東1,600,865股同意，占參與網絡投票的所有股東所持表決權69.50%；反對390,692股，占參與網絡投票的所有股東所持表決權16.96%；棄權311,915股，占參與網絡投票的所有股東所持表決權13.54%。
2、審議《關于公司資產重組及向特定對象發行股份購買資產的整體方案的議案》；
由于公司主導產業造紙業務不能適應市場競爭，已經導致公司連續兩年虧損，紙業資產已經喪失了持續經營的能力,而大股東石河子造紙廠無力幫助公司實施資產重組、擺脫困境。因此，新疆石河子當地政府擬以國資公司作為對新疆天宏重組的主體，收購當地具有較強贏利能力的新疆石河子銀河紡織有限責任公司（以下簡稱“銀河紡織”），以銀河紡織資產與業務為載體對公司進行資產重組暨向特定對象發行股份購買資產。公司擬以常德天宏紙業有限責任公司（以下簡稱“常德天宏”）股權及本部造紙資產按照評估后的資產凈值作價8,728萬元，和以每股4.27元（發行價格為本次資產重組及向特定對象發行股份購買資產董事會決議公告前二十個交易日公司股票均價的算術平均值）的價格向國資公司發行股份不超過2,443萬股人民幣普通股作為對價，購買國資公司持有的銀河紡織100%的股權。
重組方案具體操作步驟：
第一步：股權劃轉
將銀河紡織的股權劃轉給國資公司，使銀河紡織成為國資公司的全資子公司，持股比例為100%；
第二步：資產重組及向特定對象發行股份購買資產
對擬置入資產和擬置出資產進行評估、審計；
以新疆天宏造紙資產及向特定對象發行股份作為對價，購買國資公司持有的銀河紡織100%股權，購買完成后，國資公司直接持股新疆天宏，成為新疆天宏第二大股東。
重組暨向特定對象發行股份前后股權結構示意圖
a、擬置出資產范圍及情況
公司擬置出資產范圍包括常德天宏股權及本部紙業資產。本部紙業相關資產主要為東泉農場及制漿、造紙等資產。本部紙業資產和公司持有的常德天宏股權經評估后，凈值為8,728萬元。
b、擬購買資產范圍及情況
購買資產的范圍包括：銀河紡織100%的股權，銀河紡織主營業務為生產銷售針紡織品。銀河紡織經評估資產凈值為191,537,883.17元。
銀河紡織現有生產規模為環錠紡56,000錠、線錠4,512錠、氣流紡960頭，生產能力為年產純棉無接頭精梳不同規格用途的紗線、彩色棉紗線及氣流紡紗12000噸，折合約年加工能力8萬錠。主要產品是針織、機織、色織、牛仔、裝飾等織物的主要原材料。銀河紡織財務成新率截至到2006年末為78%，處于較高的水平。銀河紡織機器設備均采購自2002年以后，主要設備是從德國、瑞士進口，國內采購部分技術成熟先進的設備，設備自動化程度較高、工藝技術先進，在國內外處于21世紀初的領先水平。該公司的技術裝備水平可用萬錠用工人數來衡量，與國家紡織行業平均水平對比顯示，銀河紡織萬錠用工水平在全國居于前列，僅為全國平均水平的37%。
c、擬置出資產及購買資產的定價
置出資產及購買資產具體定價將根據國家法律法規的要求、資產評估機構評估結果確定。
在表決該議案時，本公司的關聯股東新疆石河子造紙廠回避表決。
表決情況：同意2,406,579股，占參與表決的所有股東所持表決權65.43%；反對371,492股，占參與表決的所有股東所持表決權10.10%；棄權899,927股，占參與表決的所有股東所持表決權24.47%。其中：參與網絡投票的股東1,032,053股同意，占參與網絡投票的所有股東所持表決權44.80%；反對371,492股，占參與網絡投票的所有股東所持表決權16.13%；棄權899,927股，占參與網絡投票的所有股東所持表決權39.07%。
該議案未獲本次股東大會通過。
2.1本次向特定對象發行股份的類型和面值
本次向特定對象發行股份為人民幣普通股（A股），每股面值為1元。
在表決該子議案時，本公司的關聯股東新疆石河子造紙廠回避表決。
表決情況：同意2,385,829股，占參與表決的所有股東所持表決權64.87%；反對338,992股，占參與表決的所有股東所持表決權9.22%；棄權953,177股，占參與表決的所有股東所持表決權25.91%。其中：參與網絡投票的股東1,011,303股同意，占參與網絡投票的所有股東所持表決權43.90%；反對338992股，占參與網絡投票的所有股東所持表決權14.72%；棄權953,177股，占參與網絡投票的所有股東所持表決權41.38%。
該子議案未獲本次股東大會通過。
2.2本次向特定對象發行股份數量
本次向特定對象發行股份股票數量不超過2,443萬股。
在表決該子議案時，本公司的關聯股東新疆石河子造紙廠回避表決。
表決情況：同意2,385,529股，占參與表決的所有股東所持表決權64.86%；反對325,662股，占參與表決的所有股東所持表決權8.85%；棄權966,807股，占參與表決的所有股東所持表決權26.29%。其中：參與網絡投票的股東1,011,003股同意，占參與網絡投票的所有股東所持表決權43.89%；反對325,662股，占參與網絡投票的所有股東所持表決權14.14%；棄權966,807股，占參與網絡投票的所有股東所持表決權41.97%。
該子議案未獲本次股東大會通過。
2.3本次向特定對象發行股份對象
本次發行股份的特定對象為石河子國有資產經營(集團)有限公司。該特定對象符合中國證監會《上市公司證券發行管理辦法》等相關法律法規的條件。
在表決該子議案時，本公司的關聯股東新疆石河子造紙廠回避表決。
表決情況：同意2,385,529股，占參與表決的所有股東所持表決權64.86%；反對325,662股，占參與表決的所有股東所持表決權8.85%；棄權966,807股，占參與表決的所有股東所持表決權26.29%。其中：參與網絡投票的股東1,011,003股同意，占參與網絡投票的所有股東所持表決權43.89%；反對325,662股，占參與網絡投票的所有股東所持表決權14.14%；棄權966,807股，占參與網絡投票的所有股東所持表決權41.97%。
該子議案未獲本次股東大會通過。
2.4本次向特定對象發行股份的方式
本次發行股份全部采取向特定對象定向發行的方式發行。
在表決該子議案時，本公司的關聯股東新疆石河子造紙廠回避表決。
表決情況：同意2,385,529股，占參與表決的所有股東所持表決權64.86%；反對325,662股，占參與表決的所有股東所持表決權8.85%；棄權966,807股，占參與表決的所有股東所持表決權26.29%。其中：參與網絡投票的股東1,011,003股同意，占參與網絡投票的所有股東所持表決權43.89%；反對325,662股，占參與網絡投票的所有股東所持表決權14.14%；棄權966,807股，占參與網絡投票的所有股東所持表決權41.97%。
該子議案未獲本次股東大會通過。
2.5本次向特定對象發行股份鎖定期限
特定對象所認購的本次發行股份的股票，自發行結束之日起三十六個月內不得轉讓。
在表決該子議案時，本公司的關聯股東新疆石河子造紙廠回避表決。
表決情況：同意2,382,029股，占參與表決的所有股東所持表決權64.76%；反對298,962股，占參與表決的所有股東所持表決權8.13%；棄權997,007股，占參與表決的所有股東所持表決權27.11%。其中：參與網絡投票的股東1,007,503股同意，占參與網絡投票的所有股東所持表決權43.74%；反對298,962股，占參與網絡投票的所有股東所持表決權12.98%；棄權997,007股，占參與網絡投票的所有股東所持表決權43.28%。
該子議案未獲本次股東大會通過。
2.6本次向特定對象發行股份上市地點
本次向特定對象發行股份的股票將在上海證券交易所上市交易。
在表決該子議案時，本公司的關聯股東新疆石河子造紙廠回避表決。
表決情況：同意2,385,529股，占參與表決的所有股東所持表決權64.86%；反對325,662股，占參與表決的所有股東所持表決權8.85%；棄權966,807股，占參與表決的所有股東所持表決權26.29%。其中：參與網絡投票的股東1,011,003股同意，占參與網絡投票的所有股東所持表決權43.89%；反對325,662股，占參與網絡投票的所有股東所持表決權14.14%；棄權966,807股，占參與網絡投票的所有股東所持表決權41.97%。
該子議案未獲本次股東大會通過。
2.7發行價格
本次擬向特定對象發行股份的價格為公司第二屆董事會第二十七次會議決議公告前二十個交易日公司股票均價的算術平均值，即每股4.27元。
在表決該子議案時，本公司的關聯股東新疆石河子造紙廠回避表決。
表決情況：同意2,354,539股，占參與表決的所有股東所持表決權64.02%；反對373,452股，占參與表決的所有股東所持表決權10.15%；棄權950,007股，占參與表決的所有股東所持表決權25.83%。其中：參與網絡投票的股東980,013股同意，占參與網絡投票的所有股東所持表決權42.55%；反對373,452股，占參與網絡投票的所有股東所持表決權16.21%；棄權950,007股，占參與網絡投票的所有股東所持表決權41.24%。
該子議案未獲本次股東大會通過。
2.8本次向特定對象發行股份購買資產決議有效期
本次向特定對象發行股份及購買資產決議的有效期為本預案提交股東大會審議通過之日起一年。
在表決該議案時，本公司的關聯股東新疆石河子造紙廠回避表決。
表決情況：同意2,383,529股，占參與表決的所有股東所持表決權64.81%；反對325,662股，占參與表決的所有股東所持表決權8.85%；棄權968,807股，占參與表決的所有股東所持表決權26.34%。其中：參與網絡投票的股東1,009,003股同意，占參與網絡投票的所有股東所持表決權43.80%；反對325,662股，占參與網絡投票的所有股東所持表決權14.14%；棄權968,807股，占參與網絡投票的所有股東所持表決權42.06%。
該議案未獲本次股東大會通過。
3、審議通過了《關于提請股東大會授權董事會辦理本次資產重組及向特定對象發行股份購買資產相關事宜的議案》；
為保證本次資產重組及向國資公司發行股份購買資產有關事宜的順利進行，公司董事會提請公司股東大會非關聯股東批準授權公司董事會處理本次資產重組及向特定對象發行股份購買資產的有關事宜，包括：
1、根據國家法律法規、證券監督管理部門的規定及股東大會決議，制定和實施本次資產重組及向特定對象發行股份購買資產的具體方案；
2、根據中國證監會的批準情況和市場情況，按照股東大會審議通過的發行方案，全權負責辦理和決定本次資產重組及向特定對象發行股份的具體相關事宜；
3、修改、補充、簽署、遞交、呈報、執行與本次資產重組及向特定對象發行股份購買資產有關的一切協議和文件；
4、協助國資公司辦理豁免以要約方式增持股份有關的一切必要或適宜的事項；
5、本次資產重組及向特定對象發行股份購買資產完成后，相應修改與公司經營范圍及股本相關公司章程條款，辦理相關工商變更登記；
6、如國家對資產重組及向特定對象發行股份購買資產有新的規定，根據新規定對本次資產重組及向國資公司發行股份購買資產方案進行調整；
7、辦理與本次資產重組及向特定對象發行股份購買資產有關的其他事宜。
上述授權自公司股東大會通過之日起12個月內有效。
表決情況：同意3,9968,631股，占參與表決的所有股東所持表決權96.89%；反對518,927股，占參與表決的所有股東所持表決權1.26%；棄權763,072股，占參與表決的所有股東所持表決權1.85%。其中：參與網絡投票的股東1,021,473股同意，占參與網絡投票的所有股東所持表決權44.34%；反對518,927股，占參與網絡投票的所有股東所持表決權22.53%；棄權763072股，占參與網絡投票的所有股東所持表決權33.13%。
4、審議通過了《關于本次資產重組及向特定對象發行股份前滾存利潤分配的議案》；
公司在本次資產重組及向特定對象發行股份完成后，為兼顧新老股東的利益，由公司新老股東按各自的股權比例共同享有本次發行前滾存的未分配利潤。
表決情況：同意39,961,661股，占參與表決的所有股東所持表決權96.88%；反對510,427股，占參與表決的所有股東所持表決權1.24%；棄權778,542股，占參與表決的所有股東所持表決權1.88%。其中：參與網絡投票的股東1,014,503股同意，占參與網絡投票的所有股東所持表決權44.04%；反對510,427股，占參與網絡投票的所有股東所持表決權22.16%；棄權778,542股，占參與網絡投票的所有股東所持表決權33.80%。
5、審議通過了《關于前次募集資金使用情況的說明的議案》。
表決情況：同意39,987,261股，占參與表決的所有股東所持表決權96.94%；反對479,927股，占參與表決的所有股東所持表決權1.16%；棄權783,442股，占參與表決的所有股東所持表決權1.90%。其中：參與網絡投票的股東1,040,103股同意，占參與網絡投票的所有股東所持表決權45.15%；反對479,927股，占參與網絡投票的所有股東所持表決權20.83%；棄權783,442股，占參與網絡投票的所有股東所持表決權34.02%。
四、律師見證情況
本次股東大會經北京市國楓律師事務所朱明律師見證，見證律師認為，公司本次股東大會的召集、召開程序符合法律、法規及公司章程的規定；出席本次股東大會的人員資格及本次股東大會的表決程序均合法有效。
五、備查文件
1、經與會董事簽字的股東大會決議
2、北京市國楓律師事務所就本次股東大會出具的法律意見書
特此公告
新疆天宏紙業股份有限公司董事會
2007年7月20日
北京市國楓律師事務所
關于新疆天宏紙業股份有限公司
2007年第一次臨時股東大會的法律意見書
致：新疆天宏紙業股份有限公司（貴公司）
根據《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國公司法》、中國證券監督管理委員會《上市公司股東大會規則》（以下稱“《股東大會規則》”）、《關于加強社會公眾股股東權益保護的若干規定》、《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》（以下稱“《證券法律業務管理辦法》”）及貴公司章程的有關規定，本所指派律師出席貴公司2007年第一次臨時股東大會（以下稱“本次股東大會”）并出具法律意見書。
本所律師已經按照《股東大會規則》的要求對貴公司本次股東大會的真實性、合法性進行查驗并發表法律意見；本法律意見書中不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏，否則本所律師將承擔相應的法律責任。
本法律意見書僅供貴公司本次股東大會之目的使用，本所律師同意將本法律意見書隨貴公司本次股東大會其他信息披露資料一并公告，并依法對本法律意見書承擔相應的責任。
本所律師根據《證券法律業務管理辦法》第二十條和《股東大會規則》第五條的要求，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，對貴公司本次股東大會的相關文件和有關事實進行了核查和驗證，現出具法律意見如下：
一、本次股東大會的召集、召開程序
經合理查驗，貴公司本次股東大會的召集、召開依法履行了以下程序：
1、本次股東大會是由貴公司董事會根據2007年5月27日召開的第二屆董事會第二十七次會議決定召集的。貴公司董事會已于2007年5月29日在《上海證券報》和上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）上刊登了《新疆天宏紙業股份有限公司第二屆董事會第二十七次會議決議暨召開2007年第一次臨時股東大會通知的公告》，貴公司董事會決定于2007年6月26日召開本次股東大會。
貴公司董事會已于本次股東大會召開前15日以公告方式通知全體股東。
貴公司董事會于2007年6月15日在《上海證券報》和上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）上刊登了《新疆天宏紙業股份有限公司關于延期召開公司2007年第一次臨時股東大會通知的公告》，貴公司董事會決定將本次股東大會延期于2007年7月20日召開。
貴公司董事會于2007年7月17日在《上海證券報》和上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）上刊登了《新疆天宏紙業股份有限公司關于召開2007年第一次臨時股東大會的第二次通知》。
2、本次股東大會以現場投票表決與網絡投票表決相結合的方式召開，貴公司委托上證所信息網絡有限公司提供本次股東大會的網絡投票服務。
3、貴公司董事會的上述公告載明了本次股東大會召開的時間、地點（包括進行網絡投票的時間、采用的網絡投票系統），說明了股東有權親自或委托代理人出席股東大會并行使表決權，以及本次會議采用現場投票與網絡投票相結合的表決方式和具體表決方法、有權出席股東的股權登記日、出席會議股東的登記辦法、公司聯系地址及聯系人等事項。同時，公告中列明了本次股東大會的審議事項，并對有關議案的內容進行了充分披露。
4、貴公司本次股東大會現場會議于2007年7月20日上午10點30分在新疆維吾爾自治區石河子市西三路貴公司辦公樓一樓會議室召開，會議召開的時間、地點符合通知內容。
5、貴公司本次股東大會網絡投票于2007年7月20日上午9點30分至11點30分、下午1點至3點通過上海證券交易所交易系統進行，股東大會網絡投票的時間、網絡投票系統符合會議通知的內容。
綜上，本所律師認為，貴公司本次股東大會的召集和召開程序符合現行有效的法律、行政法規、《股東大會規則》及貴公司章程的規定，合法有效。
二、本次股東大會的召集人和出席會議人員的資格
經合理查驗，貴公司本次股東大會的召集人和出席會議人員的情況如下：
1、貴公司本次股東大會由貴公司第二屆董事會第二十七次會議決定召集并發布通知，本次股東大會的召集人為貴公司董事會。
2、根據出席本次股東大會現場會議的股東簽名及股東出具的授權委托書并經合理查驗，出席本次股東大會現場會議的股東及委托代理人共計5人，代表有表決權股份總數38,947,158股，占貴公司有表決權股份總數的48.59%。除貴公司股東及委托代理人外，其他出席現場會議的人員為貴公司董事、監事、高級管理人員及貴公司律師。
3、根據上證所信息網絡有限公司驗證及統計結果并經合理查驗，通過網絡投票方式參加本次股東大會的股東共計105人，持有貴公司股份2,303,472股，占貴公司有表決權股份總數的2.87%。
綜上，本所律師認為，貴公司本次股東大會召集人和出席本次股東大會會議的人員符合相關法律、行政法規、規范性文件及貴公司章程的規定，合法有效。
三、本次股東大會的表決程序和表決結果
經合理查驗，貴公司本次股東大會的表決程序和表決結果如下：
1、貴公司本次股東大會采取了現場記名投票與網絡投票相結合的表決方式。
2、貴公司本次股東大會現場會議選舉2名股東代表和1名監事進行了計票和監票工作；本次股東大會現場會議就公告的會議通知中所列明的事項以記名投票表決方式進行了逐項表決。
3、本次股東大會通過上海證券交易所交易系統進行網絡投票。網絡投票結束后，貴公司委托上證所信息網絡有限公司向貴公司提供了本次股東大會網絡投票統計結果。
4、根據上證所信息網絡有限公司向貴公司提供的統計結果，參加本次股東大會現場投票和網絡投票的股東共110人，代表有表決權股份數41,250,630股，占貴公司有表決權股份總數的51.46%。
5、本次股東大會現場及網絡投票結束后，貴公司合并統計了每項議案的現場投票和網絡投票的結果并予以公布。
6、本次股東大會的會議記錄由出席本次股東大會的貴公司董事、監事、董事會秘書、會議主持人簽署；會議決議由出席本次股東大會的貴公司董事簽署。
7、本次股東大會審議及表決的事項為貴公司已公告的會議通知中所列出的五項議案，出席本次股東大會的股東沒有提出新的議案。
8、本次股東大會對以下議案逐項進行了審議：
（1）審議通過《關于公司符合定向發行股票條件的議案》；
（2）審議否決了《關于公司資產重組及向特定對象發行股份購買資產的整體方案的議案》及該議案的以下子議案：
�。�2.1）本次向特定對象發行股份的類型和面值；
�。�2.2）本次向特定對象發行股份數量；
�。�2.3）本次向特定對象發行股份對象；
�。�2.4）本次向特定對象發行股份方式；
�。�2.5）本次向特定對象發行股份鎖定期限；
�。�2.6）本次向特定對象發行股份上市地點；
�。�2.7）發行價格；
�。�2.8）本次向特定對象發行股份及購買資產決議有效期；
�。�3）審議通過《關于提請股東大會授權董事會辦理本次資產重組及向特定對象發行股份并購買資產相關事宜的議案》；
�。�4）審議通過《關于本次資產重組及向特定對象發行股份前滾存利潤分配的議案》；
�。�5）審議通過《關于前次募集資金使用情況的說明的議案》。
其中，本次股東大會審議的第二項議案屬于關聯交易及特別決議事項，在關聯股東回避表決的情況下審議未通過。
綜上，本所律師認為，本次股東大會表決程序及表決結果符合法律、行政法規、規范性文件及貴公司章程的規定，合法有效。
四、結論意見
綜上所述，本所律師認為，貴公司本次股東大會的召集和召開程序、本次股東大會的召集人和出席會議人員的資格以及本次股東大會的表決程序和表決結果均符合現行有效的法律、行政法規、規范性文件及貴公司章程的規定，合法有效。
本法律意見書正本一式三份。
負責人 張利國 律師
北京市國楓律師事務所 經辦律師 朱 明 律師
張鼎映 律師
2007年7月20日
