股票簡稱：山鷹紙業     股票代碼：600567     公告編號：臨 2007-030
　　

       安徽山鷹紙業股份有限公司第三屆董事會第十六次會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　安徽山鷹紙業股份有限公司第三屆董事會第十六次會議于2007年7月10日上午在公司會議室召開，本次會議由董事長王德賢主持。公司11名董事全部出席了會議，全體監事及有關高級管理人員列席了會議，符合《中華人民共和國公司法》和《安徽山鷹紙業股份有限公司章程》的有關規定。

　　本次會議經過充分討論，以舉手表決方式形成如下決議：

　　一、審議通過《關于加強上市公司治理的自查報告和整改計劃》，內容詳見上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）。

　　該議案經公司11名董事審議表決一致通過。

　　二、審議通過《信息披露制度（2007年第二次修訂）》，內容詳見上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）。

　　該議案經公司11名董事審議表決一致通過。

　　三、審議通過《關于向中國交通銀行股份有限公司馬鞍山分行申請3000萬元人民幣授信額度的議案》。

　　為滿足生產經營需要，公司同意向中國交通銀行股份有限公司馬鞍山分行申請總額不超過3000萬元人民幣的綜合授信額度（貸款/銀行承兌/國際貿易融資等），授信業務的種類、期限、金額及其他業務要素以雙方屆時簽訂的有關合同文本為準。

　　該議案經公司11名董事審議表決一致通過。

　　四、審議通過《關于向中國民生銀行股份有限公司南京分行申請5000萬元人民幣授信額度的議案》。

　　為滿足生產經營需要，公司同意向中國民生銀行股份有限公司南京分行申請總額不超過5000萬元人民幣的綜合授信額度（貸款/銀行承兌/國際貿易融資等），授信業務的種類、期限、金額及其他業務要素以雙方屆時簽訂的有關合同文本為準。

　　該議案經公司11名董事審議表決一致通過。

　　五、審議通過《關于向恒豐銀行南京分行申請3000萬元人民幣授信額度的議案》。

　　為滿足生產經營需要，公司同意向恒豐銀行南京分行申請總額不超過3000萬元人民幣的綜合授信額度（貸款/銀行承兌/國際貿易融資等），授信業務的種類、期限、金額及其他業務要素以雙方屆時簽訂的有關合同文本為準。

　　該議案經公司11名董事審議表決一致通過。

　　六、審議通過《關于向徽商銀行馬鞍山幸福路支行追加申請5000萬元人民幣授信額度的議案》。

　　為滿足生產經營需要，公司同意向徽商銀行馬鞍山幸福路支行追加申請總額不超過5000萬元人民幣的綜合授信額度（貸款/銀行承兌/國際貿易融資等），授信業務的種類、期限、金額及其他業務要素以雙方屆時簽訂的有關合同文本為準。

　　該議案經公司11名董事審議表決一致通過。

　　七、審議通過《關于對控股子公司揚州山鷹紙業包裝有限公司增資的議案》。

　　揚州山鷹紙業包裝有限公司為本公司控股子公司，本公司持有其91.49%的股權，本公司控股子公司馬鞍山市天福紙箱紙品有限公司（本公司持有其99.64%的股權）持有其8.51%的股權。鑒于揚州山鷹紙業包裝有限公司目前的注冊資金已不能適應公司發展要求，為支持其發展，本公司同意對揚州山鷹紙業包裝有限公司增資2500萬元，馬鞍山市天福紙箱紙品有限公司放棄本次增資。本次增資完成后，揚州山鷹紙業包裝有限公司注冊資本將增至7000萬元，其中：本公司出資6617萬元，出資比例為94.53%；馬鞍山市天福紙箱紙品有限公司出資383萬元，出資比例為5.47%。

　　該議案經公司11名董事審議表決一致通過。

　　特此公告。

　　安徽山鷹紙業股份有限公司董事會

　　二○○七年七月十日

　  安徽山鷹紙業股份有限公司關于加強上市公司治理的自查報告和整改計劃

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　一、特別提示

　　公司治理方面存在的問題

　　◆存在一次信息披露不夠及時情況

　　◆定期報告披露發生過“打補丁”情況

　　◆董事會專門委員會專業作用有待進一步發揮

　　◆投資者關系管理工作有待進一步加強

　　二、公司治理概況

　　公司本著實事求是的原則，嚴格對照《公司法》、《證券法》等有關法律、行政法規，以及《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》等內部規章制度，對公司治理情況進行認真自查，本公司認為：公司能夠嚴格按照法律法規要求，不斷完善法人治理結構，及時制訂并修訂相關制度，治理情況總體良好。

　　1、公司規范運作情況

　�。�1）公司嚴格按照法律法規和公司規章制度召開股東大會、董事會和監事會，會議的召集、召開程序符合相關規定，通知時間、授權委托等符合相關規定；提案審議符合相關規定，會議記錄完整、保存安全；會議決議披露充分及時。股東大會能夠確保中小股東的話語權；董事會能夠為獨立董事履行職責提供充分保障；監事會能夠切實履行監督職責；經理層等高級管理人員能夠勤勉忠誠履行職務，維護公司和全體股東的最大利益。

　�。�2）公司建立健全了較為完善的內部管理控制制度體系，內部管理控制制度具有完整性、合理性和實施的有效性，能夠保證公司生產經營管理的正常進行，對經營風險可以起到有效的控制作用。

　　2、公司獨立性情況

　　公司相對于控股股東在業務、人員、資產、機構、財務等方面均具有獨立性，不存在對控股股東或其他關聯單位的依賴性，不存在與控股股東或其他關聯單位同業競爭情況和資產委托經營情況。

　　業務方面：公司具有獨立自主進行經營活動的權力，擁有完整的法人財產權，包括經營決策權和實施權；擁有必要的人員、資金和技術設備，以及在此基礎上按照分工協作和職權劃分建立起來的完整組織，能夠獨立支配和使用人、財、物等生產要素，順利組織和實施生產經營活動。

　　人員方面：公司董事、監事及高級管理人員均嚴格按照《公司法》、《公司章程》有關規定產生，除公司董事長王德賢擔任集團公司總經理外，均未在控股股東單位擔任除董事以外的其他職務，公司財務人員、技術人員和銷售人員均不在控股股東及其他關聯企業兼職。公司的勞動、人事及工資管理與控股股東完全獨立。

　　資產方面：公司擁有完整獨立的生產系統、輔助生產系統和配套設施等生產經營性資產，不存在任何資產被控股股東及其他股東占用的情況。

　　機構方面：公司組織機構與控股股東完全分開，具有獨立完整的生產、采購和銷售等組織機構。

　　財務方面：公司設立了獨立的財務部門，建立了獨立的財務核算體系及規范、獨立的財務會計制度和財務管理制度體系，公司開設獨立的銀行帳號，依法獨立納稅。

　　3、公司透明度情況

　　公司嚴格按照法律、法規和公司章程的規定，真實、準確、完整地披露信息，并指定董事會秘書和證券事務代表負責信息披露事項和投資者關系管理等工作，保證所有股東平等獲取公司信息。公司歷次經審計的財務報告均被出具了標準無保留意見。公司建立的《信息披露制度》、《投資者關系管理制度》和《重大信息內部報告制度》均得到了有效執行。定期報告的編制、審議、披露程序明確，披露及時，不存在推遲披露情況。重大事件的報告、傳遞、審核、披露程序明確具體。公司信息披露主動、規范、充分，不存在因信息披露問題被交易所實施批評、譴責等懲戒措施的情形。

　　三、公司治理存在的問題及原因

　　1、存在一次信息披露不夠及時情況

　　公司2006年度全年收到廢紙補貼771.77萬元，分別于5月份和11月份到帳，其中：5月份收到金額為212.17萬元，11月份收到金額為559.60萬元。按照《上海證券交易所股票上市規則》的規定，公司獲得大額政府補貼等額外收益，轉回大額資產減值準備或者發生可能對公司資產、負債、權益或經營成果產生重大影響的其他事項應當及時披露。由于公司對“大額”的理解存在偏差，所以公司沒有在收到該項財政補貼時及時進行信息披露，而是在2006年度業績預增公告中披露了補貼收入增加是業績增長的原因之一，同時在2006年年度報告中詳細披露了本年度收到廢紙補貼情況。

　　2、定期報告披露發生過“打補丁”情況

　　公司認真自查了歷年來的信息披露情況，發現定期報告披露發生過三次“打補丁”情況。

　　第一次：公司于2006年3月16日披露了《2005年年度報告》及摘要，因工作疏忽,公司2005年年度報告部分內容填寫有誤，公司于2006年3月22日披露了《2005年年度報告更正公告》，涉及的更正內容主要有主營業務利潤、凈資產收益率增幅、扣除非經常性損益的凈利潤為基礎計算的凈資產收益率、扣除非經常性損益后凈利潤為基礎計算的加權平均凈資產收益率和調整后的每股凈資產，以及主營業務分行業、分產品情況表及主要產品情況表的部分內容。

　　第二次：公司于2006年7月29日披露了《2006年中期報告》及摘要，因工作疏忽,公司2006年中期報告部分內容填寫有誤，公司于2006年9月2日披露了《2006年中期報告更正公告》，涉及的更正內容主要有股份變動情況表中變動前的數據沒有采用加G復牌日數據填寫，報表附注（七）表三馬鞍山山鷹紙業集團有限公司持股數量及比例變動情況內容填寫有遺漏，報表附注其他應收款帳齡表和固定資產表中各有一個數據內容錄入有誤。

　　第三次：公司于2007年3月15日披露了《2006年年度報告》及摘要，因工作疏忽,公司2006年年度報告部分內容填寫有誤，公司于2007年3月17日披露了《2006年年度報告更正公告》，涉及的補充內容為資產減值準備表、凈資產收益率及每股收益表和新舊會計準則股東權益差異調節表，涉及的更正內容為扣除非經常性損益后凈利潤為基礎計算的加權平均凈資產收益率（%）2006年數據和董事會報告中“公司主要控股公司及參股公司的經營情況及業績分析-（1）馬鞍山市天福紙箱紙品有限公司”數據信息。

　　在公司定期報告的信息披露中發生三次“打補丁”情況，主要是由于公司定期報告編制人員工作疏忽，對信息披露有關規定理解有偏差，編制人員在定期報告編制時間較為倉促的情況下，個別數據核對有誤，對內容沒有全面校對，復核人員也沒能及時發現存在的問題。

　　3、董事會專門委員會專業作用有待進一步發揮

　　公司董事會下設戰略決策委員會、審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會共計四個專門委員會。專門委員會成員全部由董事組成，其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事占多數并由獨立董事擔任主任委員，審計委員會中獨立董事林鐘高是會計專業人士，擔任主任委員。

　　公司的四個專門委員會分別制定了各自的工作細則，自成立起一直按照各委員會的工作制度運作，在公司戰略制定、內部審計、人才選拔、薪酬與考核等各個方面發揮了一定的積極作用，但是由于專門委員會成員全部由董事組成，專門委員會單獨召開工作會議的次數較少，董事會專門委員會專業作用還有待進一步發揮。在以后的經營管理過程中，公司將更加重視專門委員會的職能，更好的發揮專門委員會的專業作用，為公司的生產經營獻計獻策。

　　4、投資者關系管理工作有待進一步加強

　　公司能夠按照規定做好接待來訪、回答咨詢、聯系股東、向投資者提供公司公開披露的資料等工作，日常溝通主要通過電話、傳真、郵件、公司網站投資者信箱等媒介進行。公司目前的投資者關系管理模式雖然基本可以保證所有股東平等獲取公司信息，但溝通面有限，與投資者溝通的主動性不夠，公司的投資者關系管理工作有待進一步加強。

　　四、整改措施、整改時間及責任人

　　信息披露工作和投資者關系管理工作是公司證券工作的重中之重，針對查找出的問題，公司擬定了如下整改計劃：

　　五、有特色的公司治理做法

　　1、為了確保公司利潤目標的完成，公司從部門到車間全面開展方針推展工作，將利潤目標層層分解落實。車間實行二級核算，當天的利潤完成情況，次日即可得到統計數據反饋。在二級核算基礎上公司制定了較為完善的績效考核體系，目前考核率已達到95%以上，基本實現了全員績效考核。全員績效考核體系的建立極大地激發了公司員工的工作積極性和主動性，為公司的持續健康發展奠定了堅實基礎。

　　2、為了增強對子公司的控制力，有效降低控制風險，公司對附屬子公司實行財務集權和財務監控，子公司財務部由公司財務部統一、集中、垂直管理。公司對附屬子公司的主要經營者和財務經理實行委派制和定期輪崗制。子公司的財務經理管理權在公司財務部，其人事關系、工資關系、福利待遇等也都體現在本公司。子公司的財權配置包括融資決策權、投資決策權、資產處置權、資本運營權、資金管理權、成本費用管理權、收益分配權均由公司明確規定。公司資金結算中心的成立，把母子公司分散的資金集中起來，不僅提高了資金使用效率，而且使公司對附屬子公司的控制風險降至最低。

　　六、其他事項

　　為了廣泛聽取投資者和社會公眾的意見和建議，接受投資者和社會公眾對公司治理情況和整改計劃的分析評議，公司特設立專門電話和網絡平臺接受評議：

　　專門電話：0555-2826275；

　　網絡平臺：http://www.shanyingpaper.com；

　　公司對收集的意見和建議，將及時反饋、深入分析；對投資者和社會公眾合理的意見和建議，將認真采納、落實整改，感謝投資者和社會公眾對公司的持續關注和支持。

　　特此公告。

　　安徽山鷹紙業股份有限公司

　　二○○七年七月十日