新疆天宏紙業股份有限公司第二屆董事會第二十八次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
新疆天宏紙業股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2007年6月28日上午11：00時以通訊方式召開了第二屆董事會第二十八次會議。公司董事會成員在充分了解審議事項的前提下,以通訊方式對審議事項進行表決。本次會議在規定時間內應收回表決票9張，實際收回表決票9張，符合《公司法》及《公司章程》的要求。會議審議通過了如下事項：
一、審議通過《關于公司免去趙云忠先生總經理職務的議案》；
趙云忠先生因工作變動原因，經公司董事長王世超先生提請董事會免去趙云忠先總經理職務。
公司獨立董事宗世生先生、李有元先生、朱瑛女士對免去趙云忠先生總經理職務表示同意。
表決結果：同意9票；反對0票；棄權0票。
二、審議通過《關于聘任李俠先生為公司總經理的議案》；
公司獨立董事宗世生先生、李有元先生、朱瑛女士對聘任李俠先生為公司總經理表示同意。
表決結果：同意9票；反對0票；棄權0票。
個人簡歷：
李俠，男，1961年出生，中共黨員，大專學歷，高級會計師。曾任新疆石河子150團財務科副科長、科長，新疆石河子150團總會計師，現任新疆石河子150團副團長、新疆石河子銀河紡織有限責任公司常務副董事長。
三、審議通過《關于公司治理情況的自查報告及整改計劃的議案》；
表決結果：同意9票；反對0票；棄權0票。
四、審議通過《關于公司信息披露管理制度的議案》；
表決結果：同意9票；反對0票；棄權0票。
五、審議通過《關于李國民先生申請辭去公司副董事長職務的議案》；
2007年5月24日，按師市黨干字[2007]37號文件精神，批準李國民先生退休，本人申請辭去公司副董事長職務。
表決結果：同意 票；反對 票；棄權 票。
六、審議通過《關于李國民先生申請辭去公司董事職務的議案》。
2007年5月24日，按師市黨干字[2007]37號文件精神，批準李國民先生退休，本人申請辭去公司董事職務。該議案需提交下次股東大會批準。
表決結果：同意9票；反對0票；棄權0票。
附件一：《公司治理情況的自查報告及整改計劃》
附件二：《公司信息披露管理制度（2007年6月修訂）》
特此公告。
新疆天宏紙業股份有限公司
董 事 會
二OO七年六月二十八日
附件一：
新疆天宏紙業股份有限公司治理情況的自查報告及整改計劃
根據證監公司字[2007]28號《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》的要求，為進一步促進新疆天宏紙業股份有限公司（以下簡稱“本公司”或“公司”）的規范運作水平，提高本公司質量，本公司對照《公司法》、《上市公司治理準則》、《上市公司股東大會規則》、《上市公司章程指引》等法律法規以及《關于提高上市公司質量的意見》等文件的相關規定，對本公司的治理情況進行了自查，現將自查情況報告如下：
一、特別提示：公司治理方面存在的有待改進的問題
公司按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》等規范要求，建立了公司治理的各項基礎制度框架并基本有效地執行，公司在獨立經營的能力、規范運作方面還存在一些有待改進的問題。
1、在股東大會運作方面，公司制定并完善了《公司股東大會議事規則》，建立了各項方便社會公眾投資者參與決策的制度安排。但實際工作中，公司僅在股權分置改革相關股東會上采用過網絡投票方式，不利于保障中小投資者的參與權。
2、在董、監事會運作方面，按公司章程規定，公司第二屆董、監事會已屆滿過期，由于《公司資產重組暨向特定對象發行股份購買資產的整體方案》正在運作之中，換屆事宜尚未確定；董事會一直沒有成立四個專門委員會，獨立董事、專家資源的優勢沒有得到充分的發揮。
3、公司制定了《公司信息披露管理辦法》，但在實際運作中，對公司董事會相關信息披露義務人的培訓力度不夠，不利于其掌握信息披露事項和標準并及時報告。
４、公司在前次部分募集資變更及使用方面存在一些不規范的問題。
�。�、公司規范運作和內部控制方面，公司建立了較為完善和健全的內部管理制度，但在實際運作中，由于公司屬于國有控股的上市公司，公司在與控股股東業務往來上存在一些不規范行為，公司前期存在大股東及其關聯方占用上市公司資金的問題有待于改進。
�。�、公司前期在財務核算方面存在不太規范的問題有待于改進。
二、公司治理概況
（一）公司基本情況
�。薄l展沿革
本公司前身為新疆石河子造紙廠（以下簡稱“造紙廠”），1999年3月12日經新疆生產建設兵團企業改制上市管理辦公室新兵上管辦（1999）02號文批準，造紙廠進行股份制改組。按照改組方案，造紙廠以其全部與紙業有關的經營性資產及相關負債（包括造紙、紙制品及紙料加工、機械加工、印刷物資銷售、原材料開發及商貿市場管理等相關生產經營部門和在以經營紙制品為主的部分控股子公司的權益），經審計和評估確認后的凈資產人民幣7,200萬元作為出資折為4,752萬股國有法人股投入本公司；新疆教育出版社以現金人民幣200萬元出資折為132萬法人股、新疆出版印刷集團公司以現金人民幣100萬元出資折為66萬法人股、新疆建設兵團印刷廠以現金人民幣50萬元出資折為33萬法人股、新疆石河子白楊酒業有限責任公司以現金人民幣50萬元出資折為33萬法人股投入本公司。本公司經新疆維吾爾自治區人民政府新政函[1999]191號文件批準于1999年12月30日正式成立，并領取6500001000772號企業法人營業執照，注冊資本5016萬元。2001年6月15經中國證券監督管理委員會以證監發行字（2001）34號文批準，向社會公開發行人民幣普通股股票3000萬股，發行價格5.8元/股,2001年6月28日在上海證券交易所掛牌交易，股票代碼600419。發行后，本公司的注冊資本變更為8016萬元。
截止2006年5月26日，公司實施了股權分置改革，對價方案為每10股送3.5股，股權分置改革完成后，公司有限售條件的流通股份3966萬股，無限售條件的流通股份4050萬股，總股本未發生變化。
公司主要產品有雙膠紙、膠印書刊紙、書寫紙、日歷紙、靜電復印紙原紙、鋼紙原紙、打字紙、生活用紙系列產品，以及棉紗產品等，“天宏牌”系列文化用紙為新疆名牌產品。
目前，公司2004年、2005年連續兩年經營虧損，上海證券交易所對公司作退市特別風險提示，A股簡稱為：*ST天宏。2006年公司實現凈利潤91.20萬元，避免了連續三年虧損從而導致退市的風險。
由于公司主導產業造紙業務不能適應市場競爭，已經導致公司連續兩年虧損，紙業資產已經喪失了持續經營的能力,而大股東石河子造紙廠無力幫助公司實施資產重組、擺脫困境。因此，新疆石河子當地政府擬以石河子國有資產經營（集團）有限公司（以下簡稱“國資公司”）作為對新疆天宏重組的主體，收購當地具有較強贏利能力的新疆石河子銀河紡織有限責任公司（以下簡稱“銀河紡織”），以銀河紡織資產與業務為載體對公司進行資產重組暨向特定對象發行股份購買資產。公司擬以常德天宏股權及本部造紙資產按照評估后的資產凈值作價8,728萬元，和以每股4.27元的價格向國資公司發行股份不超過2,443萬股人民幣普通股作為對價，購買國資公司持有的銀河紡織100%的股權。方案實施后，公司將置換出紙業資產，依托石河子地區豐富的棉花資源優勢，充分利用兵團集中力量做大紡織工業等六大支柱產業的有利條件發展棉紡業，實施上述重組后，公司經營將轉型為棉紡行業，棉紡生產能力將達到二十多萬錠。
２、公司控制關系和控制鏈
�。场⒐镜墓蓹嘟Y構、控股股東或實際控制人的情況及對公司的影響
截止2006年12月31日公司股本結構如下：
�。�1）控股股東情況
控股股東名稱：新疆石河子造紙廠
法人代表：王玉柱
注冊資本：86,050,000元人民幣
成立日期：1958年10月20日
主要經營業務或管理活動：主營機制紙、化工產品的出口本企業自產的機制紙，進口本企業生產、科研所需的原輔材料、機器設備、汽車運輸。兼營：本冊制造，辦公用品，學生用品，造紙機械加工，儀器儀表，零配件，造紙原料的開發與種植。
石河子造紙廠作為公司第一大股東，按其所持股份行使股東權利，不存在干預或干涉本公司的行為，本公司在業務方面獨立于石河子造紙廠，具有獨立完整的業務及自主經營能力。
�。�2）實際控制人
新疆石河子國有資產經營（集團）有限公司。國資公司成立于1996年5月，注冊資本150,549萬元，經營范圍：國有資產產權（股權）經營、引資、投資、咨詢。國資公司實際上是新疆建設兵團農八師石河子市的國有資產經營公司，國資公司是國有獨資投資管理機構，自身不從事具體生產經營業務。
截至2006年12月31日，國資公司控股16家企業，其中：全資子公司10家（其中包括石河子造紙廠），控股子公司6家。
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１、股東大會
本公司自股票發行、上市后召開股東大會，所有的股東大會均由董事會召集、召開，由董事長、董事長授權的董事主持；歷次股東大會均請公證人員或見證律師進行現場見證。股東大會的召集、召開程序符合《上市公司股東大會規則》、《上海證券交易所上市規則》、《公司章程》、《股東大會議事規則》的相關規定。
公司歷次股東大會的通知時間均符合《公司法》、《公司章程》以及公司新、舊《股東大會議事規則》等法律、法規的規定。
公司股東大會的授權委托均符合《公司法》等法律、法規及《公司章程》、《股東大會議事規則》的規定。
股東大會的通知時間、授權委托均符合相關規定，歷次股東大會均聘請見證律師出席，律師對公司上市后的歷次股東大會均出具了法律意見書。
股東大會提案審議均符合程序，大會給予每個議案合理的討論時間、質詢建議時間，由董事、監事和高級管理人員對股東的質詢建議給予解釋說明，確保中小股東的話語權。
股東大會會議記錄完整、保存安全；會議決議及法律意見書等文件充分及時披露于指定報紙和網站。
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公司制定了《董事會議事規則》、《獨立董事制度》等相關內部規則，未制定《董事會專門委員會實施細則》。
本公司董事會由九名董事組成，其中獨立董事三名。董事會成員均由股東提名選舉產生，設董事長一名，副董事長二名。董事會的人員及構成均符合相關規定。
公司第二屆董事會成員，經公司 2003 年年度股東大會選舉產生，董事長和副董事長由全體董事選舉產生，董事任免符合相關規定。
各董事任職資格符合《公司法》及《公司章程》有關董事任職資格的規定。
公司獨立董事均符合《公司法》和《公司章程》有關獨立董事獨立性的規定，具備上市公司運作的基本知識、熟悉相關法律、行政法規、規章及規則。
獨立董事主動詢問公司生產經營狀況和管理情況，積極出席相關會議，認真審議各項議案，對公司重大事項發表獨立意見。
2006年董事出席董事會會議的情況如下表：
公司9名董事中有7名董事有兼職情況。兼職的董事占公司董事的77.78%，有利于公司董事專業結構的多元化和科學決策。兼職的董事均能參加每次的會議，兼職董事能夠給公司的重大決策提供更多的資訊，能夠使公司獲得更多的行業信息,還借鑒其他上市公司的先進經驗，對公司各方面的工作提出合理的建議，對公司的運作沒有影響反而有幫助，公司董事與公司不存在利益沖突，作為股東推薦的代表董事都能勤勉盡責，為創造股東利益最大化而努力工作。
公司董事長擔任控股股東石河子造紙廠黨委書記，與控股股東石河子造紙廠法定代表人、廠長分設；公司總經理及其他高級管理人員均未在控股股東石河子造紙廠及其下屬企業擔任除紀委書記、工會主席以外的其他職務。除公司監事會召集人王志國、副董事長王玉柱、其他股東單位出任的董事范聰卓、監事謝英、王崢外，公司董事、監事、高級管理人員均在本公司領取薪酬。公司在勞動、人事和工資管理方面完全獨立，建立了完善和獨立的勞動、人事和工資等管理制度。
董事能按照《公司法》和《公司章程》的規定，忠誠地履行職責，不存在未經股東大會同意，與公司訂立合同或進行交易、謀取屬于公司的商業機會、以及利用關聯關系損害公司利益等利益沖突的情形。
為避免由關聯交易產生利益沖突，公司制定了《關聯交易管理辦法》規定關聯交易的決策和審批程序。在審議關聯交易事項時，關聯董事嚴格履行回避制度，重大關聯交易除由股東大會批準外，尚需由獨立董事和保薦代表人分別發表獨立意見。
公司董事會由公司董事長召集并主持，公司歷次董事會都嚴格按照《公司章程》以及公司《董事會議事規則》的召集、召開程序均符合《公司法》、《公司章程》、《董事會議事規則》等法律、法規的規定。
公司董事會的會議記錄作為公司的重要檔案，完整保存于公司檔案室，嚴格實行借閱制度，保存期限不少于10年。
公司獨立董事嚴格按照《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》履行職責，積極出席相關會議，認真審議各項議案，按照相關規定對公司重大生產經營決策、對外投資、董事的提名和任免、高級管理人員的聘任和解聘、重大關聯交易、對外擔保、募集資金的運用等重大事項發表獨立意見。
公司獨立董事能夠參加公司歷次召開的董事會會議，認真審議相關議案，沒有出現連續3次未親自出席會議的情況。
根據《公司章程》的規定：“公司總經理、副總經理、董事會秘書、財務負責人、總工程師為公司高級管理人員。”公司董事會秘書具有良好的職業道德和極強的敬業精神，日常工作中注重自身素質及能力的提高，有極強的危機意識和責任心，在公司信息披露、規范治理等方面具有扎實的理論基礎和豐富實踐經驗。公司董事會秘書能夠遵守《公司章程》的規定，按照各項規定進行信息披露，積極的做好投資者關系的管理，保持與管理部門的溝通。
根據《公司章程》的規定，股東大會授權董事會行使公司交易涉及的資產總額占公司最近一期經審計總資產的10%以下的對外投資事項的決策權。董事會審議批準《上海證券交易所股票上市規則》（以下稱“《上市規則》”）規定應披露的關聯交易，但公司與關聯方發生的交易金額在3000萬元以上，且占公司最近一期經審計凈資產絕對值5%以上的關聯交易由股東大會審議批準。《上市規則》規定不披露的關聯交易事項授權經理層行使。
董事會歷次審議投資事項的決議公告都刊登在指定的報紙上，投資事項的進展情況也在公司的定期報告中詳細披露，董事會決議事項受公司全體股東及社會的監督，是有效的。
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公司制定了《監事會議事規則》，并按照修訂后的《公司章程》和上海證券交易所發布的《監事會議事規則指引》修訂了本公司的《監事會議事規則》。最近一次的修訂經公司 2006 年年度股東大會通過。
根據《公司章程》的規定，公司監事會設5人，其中3名為股東代表監事，2名為職工代表監事，職工代表監事由 2003年 4 月 26 日召開的職代會選舉產生。
現公司第二屆監事會有監事3人在職，均為股東代表監事，2名職工代表監事（一名因工作變動原因辭去監事職務，另一名于2005年12月退休），均未進行補選。
公司監事會人員任職資格、任免程序經公司獨立董事、股東大會見證律師審查，公司監事會成員的任職資格、任免程序均符合《公司法》、《公司章程》、《監事會議事規則》等法律、法規的規定。
按照《公司章程》的規定，公司的監事會由監事會主席召集并主持召開，公司歷次監事會的召集、召開程序完全符合《公司章程》的規定，不存在違反《公司法》、《公司章程》、《監事會議事規則》等法律、法規的規定的情形。
在日常工作中，公司監事會能夠勤勉盡責，行使監督檢查職能，列席公司召開的各次董事會、股東大會，根據有關法律、法規對董事會、股東大會的召開程序、決議事項、決策程序、董事會對股東大會決議的執行情況、公司董事、經理執行公司職務的情況等進行監督。同時本著對股東負責的態度認真履行職責，對公司財務狀況和經營成果、收購、出售資產情況、關聯交易以及公司董事的選舉、高級管理人員的聘任履行程序、職責的合法、合規性進行監督，維護公司及股東的合法權益。
�。�、經理層
公司制定了《總經理辦公會議制度》，公司高管定期召開會議討論相關應由經理層決定的事項。
公司總經理由董事長提名董事會聘任，公司副總經理、財務總監，按《公司章程》的有關規定，由總經理提名董事會聘任。
公司經理層每個成員都有明確的分工，并制定有完善的制度體系。公司與下屬各經營單位每年年底簽署下一年度的《經濟目標責任書》，公司各職能部室通過制訂制度、檢查、落實、反饋等諸多環節來推動下屬各經營單位《經濟目標責任書》的完成，從而確保經理層對日常生產經營的有效控制�？偨浝矶ㄆ谡匍_經營決策會，研究決定公司生產、經營、管理中的重大問題；其他高級管理人員按照總經理的授權，主動、積極、有效地主持分管工作，相互支持配合，對總經理負責；公司經理層能夠對公司日常生產經營實施有效控制。
公司經理層任期為三年，本屆經理層于2003年4月26日經公司第二屆董事會第一次會議聘任產生，截止目前，絕大多數人員未發生變動，經理層保持了一定的穩定性。
公司經理層嚴格按照《公司章程》的規定履行職責，嚴格履行股東大會、董事會的授權，執行董事會決議，不存在越權行使職權的行為，超越經營層權限的事項，公司一律提交董事會審議，監事會列席會議，能夠確保權利的監督和制約，不存在“內部人控制”的傾向。
公司高級管理人員分工明確，每月每位高管根據自己的崗位職責和公司的總體工作安排，制定當月的工作計劃并由董事長（總經理）審定，月底進行考核，高級管理人員的薪酬直接與業績掛鉤。
公司經理層為維護公司和全體股東的最大利益，兢兢業業，創造最好的業績回報廣大股東，同時在日常經營過程中，加強規范運作，誠實守信經營，忠實履行《公司法》、《公司章程》規定的各項職責，不存在未能忠實履行職務、違背誠信義務的情形。
公司董事、監事、高級管理人員持有的公司股票都依照《上海證券交易所股票上市規則》第3.1.6條規定予以鎖定，不存在違規買賣本公司股票的情況。
（三）公司內部控制情況
公司建立了較為完善和健全的內部管理制度，主要包括：人力資源管理、計算機信息管理、采購及付款管理、生產管理、銷貨及收款管理、預算管理、資產管理、投資管理、質量管理、關聯交易管理、擔保管理、信息披露管理、對附屬公司的管理、印章使用管理、行政管理等。對公司的生產經營起到了重要的指導、規范、控制和監督作用。
公司前次募集資金的使用嚴格按照募集資金管理辦法的規定，募集資金使用的變更或調整也已履行了相應的審批和信息披露程序，但未能實現了計劃的效益。萬隆會計師事務所也專項出具了《關于前次募集資金使用情況的審核報告》，認為：新疆天宏前次募集資金的實際使用情況與新疆天宏董事會《關于前次配股募集資金使用情況的說明》及有關信息披露文件基本相符。
公司已經制定了包括《控股股東行為規范》、《對外擔保管理辦法》等制度文件。
公司資產完整，有獨立的生產經營場所，公司以租賃方式有償使用造紙廠2宗生產用地，共計281，685.85平方米，年租金169，011.51元人民幣，租賃期限為15年。公司與大股東簽有《土地使用權租賃合同》。
公司的生產經營管理部門、采購銷售部門、人事等機構完全獨立，不存在與控股股東人員任職重疊的情形。
公司的輔助生產系統和配套設施完整、獨立。
控股股東造紙廠同意將其擁有的“博峰”、“博雪”圖形、“博雪”圖文三個注冊商標無償轉讓給新疆天宏使用，并簽有《注冊商標轉讓合同》。工業產權、非專利技術等無形資產均獨立于大股東。
公司設立了獨立的計劃財務部，配備了專職的財務會計人員，建立了獨立的會計核算體系和財務管理制度，嚴格執行各項會計法律法規，獨立做出財務決策。不受控股股東、實際控制人的影響。
公司與控股股東石河子造紙廠簽訂有《土地租賃合同》的關聯交易，2006年度為16.9萬元。另外，公司從控股股東的控股子公司新疆石河子詳和化工有限公司采購化工產品等，是公司生產經營中輔助原材料的一部分，是保證公司生產經營計劃順利實施的需要，有利于公司的持續經營。上述交易簽署了《化工產品供應合同，履行了相關決策程序，進行了相關信息披露。
2006年度關聯交易共發生額是1,535,455.81元,占利潤總額較小。
公司2006年向前五名客戶銷售金額合計為42,179,680.15元，占公司主營業務收入的12.17%；公司不存在對重大經營伙伴的嚴重依賴。
公司通過不斷提高制造服務能力和客戶服務水平，與客戶建立更緊密的關系，保證業務的穩定性；同時不斷開發新客戶，以防范單一客戶集中度較高的風險。
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公司制定了《信息披露管理制度》，公司嚴格按照《公司章程》、上海證券交易所的《股票上市規則》等規定進行信息披露。
公司的嚴格按照中國證監會發布的相關格式準則及其他相關文件編制定期報告，并按相關要求履行了審議、信息披露程序，公司近年來定期報告均已及時披露，無推遲情況。公司自上市以來年度財務報告未被出具過非標準無保留審計意見。
公司于 《信息披露管理制度》等內部制度中制定了重大事件的報告、傳遞、審核、披露程序，公司各項重大事件均能按照制度規定執行。
公司信息披露工作保密機制比較完善，未發生過泄露時間或發現內幕交易行為。公司在信息公開披露之前，將信息知情者控制在最小的范圍內，內部人士接觸股價敏感資料不超過其需要知悉的程度，嚴禁在內部刊物或其他媒體中包含尚未公開的敏感資料；公司要求相關的信息披露義務人和內部知情人對未公開披露的信息負有保密義務，同時與聘請的中介機構制定保密安排，切實防止信息在公開披露前泄露。
2005年7-8月，中國證監會新疆監管局對公司進行了現場檢查。公司根據新疆監管局監管函的要求進行了整改，針對子公司財務基礎管理、檔案管理等事項專項下發了《關于加強財務基礎管理工作的通知》等文件；從固定資產管理、貨幣資金會計核算、加強銀行對帳管理、財務基礎資料的保存等方面提出規范性要求，進一步加強公司的規范運作。
三、公司治理存在的問題及原因
１、公司股東大會方面，在實際運作中，公司在召開股東大會時，沒有機構投資者和流通股股東參與過股東大會表決，經過股權分置改革后，公司僅在股權分置改革相關股東會上采用過網絡投票方式，不利于保障中小投資者參與表決的問題。
原因：公司與機構投資者和流通股股東的溝通不夠，前期召開股東大會的方式單一，沒有調動中小投資者參與公司股東大會表決的積極性。
�。�、公司第二屆董、監事會已于2006年4月屆滿，董、監事會存在至今未能按期換屆及公司第二屆董事會未成立四個專門委員會的問題。
原因：公司正在進行《資產重組暨向特定對象發行股份購買資產的方案》的重大事項，該事項有待于上級監管部門的審核批準，公司董、監事會未能如期換屆。
公司第二屆監事會現有監事3人在職，均為股東代表監事，2名職工代表監事（一名因工作變動原因辭去監事職務，另一名于2005年12月退休），均未進行補選。
�。�、公司制定了《公司信息披露管理辦法》，但在實際運作中，對公司董事會相關信息披露義務人的培訓力度不夠，不利于其掌握信息披露事項和標準并及時報告。
原因：公司執行《公司信息披露管理制度》不夠規范，對公司董事會相關信息披露義務人的培訓力度不夠。
４、公司在前次對部分募集資金變更使用方面存在一些不規范的問題。
原因：公司在前次對部分募集資金變更使用投入的《紙機改造工程項目》，于2005年年報中已披露并提經2005年度股東大會審議通過,但董事會沒有及時提出募集資金項目變更議案并報股東大會審議。
�。�、公司規范運作和內部控制方面，公司在與控股股東業務往來上存在一些不規范行為，公司前期存在控股股東及期關聯方占用上市公司資金的問題。
原因：公司與控股股東石河子造紙廠在業務往來上存在一些不規范行為，主要是控股股東石河子造紙廠及其他關聯方非經營性（資金拆借）占用本公司資金。
6、公司前期在財務核算方面在存不太規范的問題。
原因：公司前期在經營過程中造成部分會計處理不規范。
四、整改措施、整改時間及責任人
1.按照《公司章程》及《公司股東大會議事規則》的有關規定，盡量采取以現場表決和網絡投票相結合的方式召開股東大會，保障中小投資者參與股東大會的表決。
整改措施：根據中國證監會證監發[2006]21號關于發布《上市公司股東大會規則》的通知精神，進一步規范公司行為，保證股東大會依法行使職權。
時間及責任人：公司已按上述規定和要求，于2006年6月28日公司2005年年度股東大會審議通過了《關于全面修改公司章程及相關附件的議案》（修改后的《公司章程》及相關附件“三會”議事規則詳見上海證券交易所網站www.sse.com.cn）。具體責任人為公司董事長王世超先生。
2、公司第二屆董、監事會已屆滿，公司擬在本次《資產重組暨向特定對象發行股份購買資產的方案》實施過程中，將根據實際情況盡快完成對公司董、監事會的換屆工作。
整改措施：公司將嚴格按照《公司法》及《公司章程》的有關規定，盡快完成對公司董、監事會的選舉和換屆工作。
對公司監事會職工代表監事未補選問題，公司將按照《公司章程》的規定，對職工代表監事進行選舉，盡快完成公司監事會的選舉和換屆工作。
時間及責任人：公司計劃于2007年9月30日前完成董、監事會的換屆和選舉工作，具體責任人為公司董事長王世超先生和公司監事會召集人王志國先生。
同時，完成公司董事會下設提名委員會、薪酬委員會、審計委員會、投資戰略委員會的工作，并為委員會的工作提供必要的保障，充分發揮外部專家資源優勢，真正對董事會科學、高效決策發揮作用。
3、公司執行《公司信息披露管理制度》不夠規范，對公司董事會相關信息披露義務人的培訓力度不夠。
整改措施：根據證監會上市部下發《關于加強上市公司信息披露及股價異動監管等相關問題的通知》（上市部函[2007]036號）的規定，以及新證監局函[2007]36號《關于建立完善信息披露事務管理制度的通知》的要求，修訂公司信息披露管理制度。嚴格執行《公司信息披露管理制度》，進一步明確信息披露的事項和標準，明確董事、監事、高級管理人員的責任，同時加強對信息披露義務人的培訓。
時間及責任人：具體責任人為公司董事會秘書王巧玲，計劃于2007年６月30日前提交公司董事會審議。
同時，積極與投資者進行溝通，加強公司自愿性信息披露，努力提高公司透明度。
4、公司在前次對部分募集資金變更使用方面存在一些不規范的問題。
整改措施：根據《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規則》等法律、法規的規定和要求，完善和修訂《公司募集資金管理制度》，公司將嚴格按照《公司募集資金管理制度》履行法定程序，防止和杜絕前次對部分募集資金變更使用，董事會沒有及時提出募集資金項目變更議案并報股東大會審議的問題再次發生。
時間及責任人：具體責任人為公司財務總監王青先生，計劃于2007年7月31日前提交公司董事會審議。
5、公司規范運作和內部控制方面，公司在與控股股東業務往來上存在一些不規范行為，公司前期存在控股股東及期關聯方占用上市公司資金的問題。
整改措施：依據《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》及《公司章程》等法律、法規的規定和要求，提高公司治理水平，嚴格按照公司內部控制管理制度規范運作，依法有效地防止和杜絕再次發生大股東及其關聯方占用上市公司資金的問題。
(1) 公司2006年5月1８日公告，根據萬隆會計師事務所有限公司出具的萬會業字[2006]第1193號《關于新疆天宏紙業股份有限公司與控股股東及其他關聯方資金占用及對外擔保的專項說明》，截止2005年12月31日，公司控股股東及其他關聯方北京天宏國發房地產開發有限公司（由本公司控股股東新疆石河子造紙廠控股）非經營性（資金拆借）占用本公司資金余額合計57,249,834.00元，具體如下：
經公司清理，截止2006年5月17日，公司控股股東新疆石河子造紙廠非經營性占用本公司資金30,084,600.00元，已通過本公司、新疆石河子造紙廠、新疆生產建設兵團農八師財務局三方簽訂《債權債務轉償協議》得到徹底解決（詳見新疆天宏紙業股份有限公司關于簽訂《債權債務轉償協議》的公告）；公司其他關聯方北京天宏國發房地產開發有限公司（由本公司控股股東新疆石河子造紙廠控股）非經營性占用本公司資金余額27,165,234.00元，公司已全額收到本公司控股股東石河子造紙廠現金還款金額27,165,234.00元。
(2)根據中國證監會證監發[2003] 56號《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》的規定和要求，公司將嚴格按照《公司章程》第37條（公司股東承擔下列義務：第四款不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任）、第39條（公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關聯關系損害公司利益。違反規定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務�？毓晒蓶|應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資產重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益）、第103條（董事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任）、第107條（董事會行使下列職權：第十七款審議批準公司擬與關聯自然人發生的交易金額在30萬元以上的關聯交易；審議批準公司擬與關聯法人發生的交易金額在300萬元以上，且占公司最近一期經審計凈資產絕對值0.5%以上的關聯交易）規定執行。
公司將按照上述規定，依法有效地防止和杜絕再次發生大股東及其關聯方占用上市公司資金的問題。
６、對公司財務核算方面存不太規范的問題，公司整改措施如下：
整改措施：依據企業會計準則和企業會計制度及相關規定，完善和制定公司財務管理制度，嚴格按照《公司法》、《公司章程》及企業會計準則和企業會計制度執行。
時間及責任人：具體責任人為公司財務總監王青、計劃財務部主任張燕，計劃于2007年9月30日前完善和制定公司財務管理制度，并提交公司董事會審議。
五、有特色的公司治理做法
公司注重擴大公司治理的范疇，在追求股東利益最大化的同時，充分尊重和維護利益相關者的權益，謀求各方利益的均衡。經過數年的努力，目前公司已與主要客戶建立了良好的戰略合作關系，客戶將擁有的先進技術和管理方法傳授給公司，對公司改進生產、品質等內部管理制度起到極為重要的促進作用�？蛻�、供應商等利益相關者參與公司治理有利于公司更加持續、穩定、健康地發展。
截止目前，公司未采取其他的公司治理措施。
六、其他需要說明的事項
以上為本公司公司治理自查情況的匯報及近期主要整改計劃，歡迎監管部門、廣大投資者、社會公眾來電來函對我司公司治理工作進行監督指正，公司接受公眾評議的聯系方式如下：
公司名稱：新疆天宏紙業股份有限公司
地址：新疆石河子市西三路
電話：0993-7526008、7526018
傳真：0993-2526585
郵箱：xjth600419 @126.com
新疆天宏紙業股份有限公司
董 事 會
二 OO七年六月二十八日
