●●交易內容：牡丹江恒豐紙業股份有限公司（以下稱“公司”，甲方或供方）向大宇制紙股份有限公司（乙方或需方）銷售漂白硫酸鹽闊葉木漿2,853.532噸，總金額為16,365,006.02元。

●●關聯人回避事宜：本次董事會對關聯交易事項進行表決時，關聯董事徐祥、魏雨虹、李迎春、潘泉利、施長君回避了表決。

●●交易對上市公司持續經營能力、損益及資產狀況的影響：由于本次交易標的額較小，對公司持續經營能力、損益及資產狀況的影響較小。 

一、關聯交易概述 

公司于2007年2月28日召開了第五屆董事會第七次會議，會議審議通過了《關于牡丹江恒豐紙業股份有限公司向大宇制紙股份有限公司銷售俄羅斯木漿的議案》，2007年2月23日，公司與大宇制紙股份有限公司在牡丹江市簽署了《工礦產品購銷合同》，公司向大宇制紙股份有限公司銷售漂白硫酸鹽闊葉木漿2,853.532噸，單價為5,735.00元/噸，總金額為16,365,006.02元。

由于大宇制紙股份有限公司為本公司控股股東之聯營公司，根據《上海證券交易所股票上市規則》的規定，本次交易構成了雙方的關聯交易。

2007年2月28日，公司五屆七次董事會會議以4票同意，0票反對，0票棄權審議通過了該項交易，關聯董事徐祥、魏雨虹、李迎春、潘泉利、施長君回避了表決。公司三位獨立董事一致認為該交易符合公司業務發展的需要，未損害公司中、小股東利益，并在本次會議上投票同意公司進行本次交易。

本次關聯交易不需經過公司股東大會及其他有關部門批準。

二、關聯方介紹

大宇制紙股份有限公司是本公司控股股東（牡丹江恒豐紙業集團有限責任公司）的參股公司，該公司成立于1996年11月5日，住所為牡丹江市陽明區光華街8號，企業類型為股份有限公司，法定代表人為洪斗永，注冊資本30,846萬元，主營業務為生產、銷售銅版紙、印刷用紙、書寫紙、紙漿及相關產品，2006年度的凈利潤和凈資產分別為-8,051萬元、24,205萬元。

本次關聯交易總金額為16,365,006.02元，未達到公司凈資產5%或3000萬元以上。

三、關聯交易標的基本情況 

公司銷售產品是產地為俄羅斯的正品漂白硫酸鹽闊葉木漿。數量2,853.532噸，單價5,735元/噸，金額為16,365,006.02元。

四、關聯交易的主要內容和定價政策

公司將向大宇制紙股份有限公司銷售漂白硫酸鹽闊葉木漿的總金額為16,365,006.02元。交貨時間為可分批交貨，但須于2007年3月10日前交完全部貨。質量要求按生產廠家提供的質量標準執行。供方提交貨物時，應同時提交廠方所有的隨車單據給需方。包裝標準、包裝物的供應與回收為進口原包裝等。驗收標準以中國出入境檢驗檢疫局出具的檢驗結果為最終結果。

定價政策：經雙方平等協商，本次交易定價以購進成本價為定價依據。

結算方式及期限：合同規定貨物到需方公司后，在50天內(即:07年4月30日前)需方按照原廠提供水分單重量進行結算，將貨款轉入供方指定帳戶內。如果需方若付承兌匯票，貼息由乙方承擔，貼現月利率0.3%。貨款未到供方帳戶前，貨物所有權及處置權歸供方所有。供方在需方貨款到帳后10個工作日之內，根據實際到貨的數量及金額及時為需方開具增值稅專用發票。

五、進行關聯交易的目的以及本次關聯交易對上市公司的影響情況 

公司進行本次關聯交易的目的是為調劑存貨。本次交易公允、沒有損害公司利益，也不會產生同業競爭，對公司獨立性沒有影響。

六、獨立董事的意見：

公司三位獨立董事認為：公司向大宇制紙股份有限公司銷售漂白硫酸鹽闊葉木漿2,853.532噸的關聯交易事項，是在雙方協商一致的基礎上進行的，關聯交易公平、合理，符合《公司法》、《上海證券交易所股票上市規則》等相關法律、法規及公司章程的規定，不存在損害上市公司及全體股東利益的情況。