近日，看似無關的兩則上市公司公告，讓投資者生出頗多疑惑。

　　1月26日，煙臺萬華（600309）發布公告，稱其第一大股東———煙臺萬華華信合成革有限公司（以下簡稱“萬華華信”）將進行改制。

　　煙臺萬華合成革集團有限公司（煙臺萬華實際控制人，持有萬華華信50.42%的股權）與合成國際有限公司、萬華華信簽署《股權轉讓協議》，合成國際以人民幣5.2621億元購買萬華集團所持有的25%萬華華信股權。股權轉讓完成后，萬華華信將變更為中外合資經營企業。

　　無獨有偶。1月24日，博匯紙業（600966）發布對外投資及轉讓股權公告，稱公司將成立中外合資經營企業———山東博匯漿業有限公司，然后通過股權并購的方式，將本公司持有的該子公司25％的股權轉讓給三亞國際有限公司，該子公司將變更為中外合資經營企業。漿業公司的注冊資本為52770萬元人民幣。

　　值得注意的是，這兩起股權交易中同為收購25％的股權變身合資經營企業，再加上所涉及的合資對象，三亞國際和合成國際，其注冊地都是英屬維爾京群島，其中意味頗值得玩味。

　　◎繞道“避稅港”

　　維爾京群島的名字，這兩年因為商務部定期的有關對華投資統計，已變得不再陌生。

　　曾有一位投行人士向記者介紹，在維爾京群島、開曼群島等地方，設立公司非常簡單，注冊資本在5萬美元以下的公司，最低注冊費只要300美元，一般的公司也僅要1000美元。當地政府對外國公司的監管十分寬松，并且稅負極低，因此早已成為公認的“避稅天堂”。

　　在近兩年的統計中，維爾京群島在對華投資中，一直位居第二位，很大的原因在于，有大量國內資金在維爾京群島中轉后回流國內。曾有統計顯示，60多萬家在英屬維爾京群島注冊的企業中，大約近20萬家與中國企業有關。

　　這其中，一種情況就是利用中國對外商投資的優惠政策，在BVI注冊一個公司之后，再到中國來投資，這樣可以在一定期限之內享受中國的優惠稅率。同時，利用在BVI的殼公司，大量制造關聯交易，將中國境內的企業利潤轉移到殼公司，因在BVI的殼公司幾乎不用交稅，從而間接實現避稅和提高公司利潤的目的。

　　三亞國際和合成國際，是否也是國內企業在維爾京群島所設立，無從查詢。但博匯紙業和煙臺萬華同BVI公司合作，成立合資經營公司，無疑是最快捷的選擇。

　　◎急速“變身”

　　在2006年8月，商務部、國資委、外管局等國家6部委曾聯合頒布《關于外國投資者并購境內企業的規定》�！兑幎ā贩Q，外資企業在并購境內企業后，持有股份比例高于25％的可以享受外資企業待遇，持股比例低于此標準的企業將不享受外資企業相關待遇。

　　顯然，上述兩起交易中，25％的股權正好符合最新規定。

　　對外資企業而言，在“相關待遇”中最具吸引力的，無疑就是稅收。按照國家目前的規定，外資企業原先從盈利之日起五年內，前兩年免繳所得稅，后三年減半繳納。而國內企業現行稅率為33%，外資企業實際享受的是24%甚至15%的優惠稅率，這也正是輿論一直關注的“超國民待遇”。

　　根據最新消息，國家稅務總局副局長王力1月24日在國務院新聞辦公室舉行的記者招待會上表示，《企業所得稅法（草案）》將提交于今年3月召開的全國人民代表大會審議，內外資企業所得稅“兩稅合并”的改革將在年內完成。

　　改革的結果將是內外資企業的所得稅率統一為25%，此前有種說法是，如果外國公司想在國內開設一家生產型的企業，在今年3月份以前完成設立，仍會有一段過渡期，享受“兩免三減半”的稅收優惠。 

　　據此，合成國際作為一家2006年11月22日成立的有限公司，在短短兩個月內同煙臺萬華簽署股權轉讓協議，也就不難理解了。