G晨鳴收購報告書

　　山東晨鳴紙業集團股份有限公司收購報告書

　　上市公司名稱： 山東晨鳴紙業集團股份有限公司
　　股票上市地點： 深圳證券交易所
　　股票簡稱： G晨鳴 晨鳴B
　　股票代碼： 000488 200488
　　可轉債簡稱： 晨鳴轉債
　　可轉債代碼： 125488
　　收購人名稱： 壽光晨鳴控股有限公司
　　住所： 壽光市圣城街595號
　　通訊地址： 山東省壽光市迎賓路268號
　　聯系電話： 0536-5221669
　　簽署日期： 二〇〇六年六月三十日
　　特別提示
　�。ㄒ唬┍緢蟾鏁�依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第16號—上市公司收購報告書》及其他相關法律、法規及部門規章的有關規定編寫。
　�。ǘ�）依據《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》的規定，本報告書已全面披露了收購人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行動人）所持有、控制的山東晨鳴紙業集團股份有限公司（以下簡稱“晨鳴紙業”）的股份。
　　截止本報告書簽署之日，除本報告書披露的持股信息外，收購人沒有通過任何其他方式持有、控制晨鳴紙業的股份。
　�。ㄈ�）收購人簽署本報告已獲得必要的授權和批準，其履行亦不違反收購人章程或內部規則中的任何條款，或與之相沖突。
　�。ㄋ模┍敬问召徱呀浫〉脟鴦赵簢�有資產監督管理委員會、中華人民共和國商務部的批準，尚需獲得中國證券監督管理委員會對本報告書表示無異議的批準。
　　（五）引發本次收購的壽光晨鳴控股有限公司《股東出資協議》簽署于2005年10月29日，國務院國有資產監督管理委員會關于批準設立晨鳴控股而引起的晨鳴紙業國有股持股單位及股權性質變更的批復簽署于2005年12月19日，當時壽光市國有資產管理局所持有的晨鳴紙業國有股為422,843,176股。后因晨鳴紙業于2006年1月23日公告股權分置改革方案，并于2006年2月28日召開A股市場相關股東會議現場會議，于2006年2月28日實施了向全體流通A股股東每10股支付2.6股對價的股權分置改革方案，壽光市國有資產管理局持有股份因晨鳴紙業實施股權分置改革減少94,287,039股（其中代濰坊神舟科技有限公司墊付應由其支付流通A股股東的股份17,520股，濰坊神舟科技有限公司已與壽光市國有資產管理局簽署《股權分置改革代墊股份償還協議》，愿意償還代墊的17,520股股份），由422,843,176股降至328,556,137股（濰坊神舟科技有限公司辦理完墊付對價償還的相關手續后持股數量為328,573,657股），股權性質亦變更為有限售條件的流通股。因此，在濰坊神舟科技有限公司辦理完墊付對價償還的相關手續、本次收購完成后，壽光晨鳴控股有限公司將直接持有晨鳴紙業有限售條件的流通股328,573,657股，占晨鳴紙業截止到2006年6月30日股本總數的24.06%。
　�。�六）壽光晨鳴控股有限公司的股東壽光市國有資產管理局、山東三維油脂集團股份有限公司、山東金升有色集團有限公司、山東永豐紙業有限公司均已同意晨鳴紙業此次股權分置改革方案。壽光晨鳴控股有限公司亦出具《壽光晨鳴控股有限公司關于繼續履行壽光市國有資產管理局在晨鳴紙業股改中所作承諾的承諾》，承諾并保證：將在本次股權過戶完成后，繼續履行壽光市國有資產管理局在晨鳴紙業股改中所作出的承諾及特別承諾，并同意履行其承諾義務提供的保證安排。
　�。ㄆ撸┍敬问召徥歉鶕�本報告所載明的資料進行的。除收購人和所聘請的從事證券業務的專業機構外，沒有委托或者授權任何其他人提供未在本報告中列載的信息和對本報告做出任何解釋或者說明。
　　第一節 釋義
　　本收購報告書中，除非文意另有所指，下列簡稱具有如下特定意義：
　　1、 中國證監會 指 中國證券監督管理委員會
　　2、 國務院國資委 指 國務院國有資產監督管理委員會
　　3、 深交所 指 深圳證券交易所
　　4、 收購人、報告人、 指 壽光晨鳴控股有限公司
　　晨鳴控股
　　5、 壽光市國資局 指 壽光市國有資產管理局
　　6、 三維油脂 指 山東三維油脂集團股份有限公司
　　7、 金升集團 指 山東金升有色集團有限公司
　　8、 永豐紙業 指 山東永豐紙業有限公司
　　9、 晨鳴紙業、上市公司 指 山東晨鳴紙業集團股份有限公司
　　10、濰坊神舟 指 濰坊神舟科技有限公司
　　11、本次出資 指 壽光市國資局以其所持有的晨鳴紙業
　　42,284.32萬股（注：由于晨鳴紙業實施
　　股權分置改革，該部分股權變更為晨鳴
　　紙業有限售條件的流通股 328,573,657
　　股）作為出資，三維油脂、金升集團、
　　永豐紙業分別以現金2.39億元、1.2億
　　元、0.5億元作為出資設立晨鳴控股的行
　　為
　　12、本次收購 指 由于壽光市國資局以其所持有的晨鳴紙
　　業國家股42,284.32萬股（注：由于晨鳴
　　紙業實施股權分置改革，該部分股權變
　　更為晨鳴紙業有限售條件的流通股
　　328,573,657股）作為出資全部投入晨鳴
　　控股，而使晨鳴紙業第一大股東發生變
　　化所引發的行為
　　13、本協議 指 壽光市國資局、三維油脂、金升集團、
　　永豐紙業共同簽署的《股東出資協議書》
　　14、元 指 人民幣元
　　第二節 收購人介紹
　　一、收購人基本情況
　　名 稱： 壽光晨鳴控股有限公司
　　注冊地： 山東省壽光市
　　注冊資本： 21.85億元
　　注冊號碼： 3707831809827
　　企業類型： 有限責任公司
　　經營范圍： 對造紙、電力、熱力、林業項目的投資
　　經營期限： 50年
　　稅務登記證號碼：國稅魯字370783783485189
　　住 所： 山東省壽光市
　　法定代表人 陳洪國
　　二、收購產權及控制關系
　�。ㄒ唬┕蓶|名稱及出資情況表
　　序號 股東名稱 出資額（人民幣億元）出資比例（％）
　　1 壽光市國有資產管理局 17.76 81.29
　　2 山東三維油脂集團股份有限公司 2.39 10.93
　　3 山東金升有色集團有限公司 1.2 5.49
　　4 山東永豐紙業有限公司 0.5 2.29
　　合 計 21.85 100
　�。ǘ�）收購人的控制關系
　　收購人的股份持有人、股份控制人及各層之間的股權關系如下圖：
　�。ㄈ�）收購人股東的基本情況
　　1、壽光市國資局
　　名 稱：壽光市國有資產管理局
　　住 所：山東省濰坊市壽光市迎賓路268號
　　法定代表人：馮星元
　　經營范圍：代表壽光市政府行使國有資產的管理，其職權范圍也是壽光市市屬國有資產、財務和產權代表的管理、監督，不開展生產經營活動。
　　機構類型：事業非法人
　　2、三維油脂
　　企業名稱：山東三維油脂集團股份有限公司
　　住 所：臨沂市蘭山區半程鎮
　　注冊資金：6000萬元人民幣
　　法定代表人：張增潤
　　企業類型：股份有限公司
　　經營范圍：豆粕生產；花生、大豆的加工；許可證范圍內的進出口業務。
　　三維油脂擁有大豆一次性浸出生產線五條，花生預榨浸出生產線一條，精煉油生產線兩條，主要以生產銷售大豆油、高級烹調油、色拉油、豆粕等十多個品種為主，年加工大豆150萬噸，生產產品有國標四級大豆油、色拉油、高級烹調油、食用油27萬噸，生產飼料用豆粕、低溫變性脫脂豆粕120萬噸。加工能力居山東省首位，全國第五位。
　　3、金升集團
　　企業名稱：山東金升有色集團有限公司
　　住 所：臨沂市蘭山區南坊鎮
　　注冊資金：3110萬元人民幣
　　法定代表人：王京連
　　企業類型：有限責任公司
　　經營范圍：加工銷售：電解銅、無氧銅桿、不銹鋼制品、塑料制品；自營進出口業務（按自營進出口權登記證范圍經營）。
　　金升集團主導產品高純陰極銅、光亮銅桿年產量居全國第一，產品主要銷往上海、浙江、廣東、福建等省市，并有部分出口到日本、韓國等國家。近年來，金升集團發展較快，無氧銅桿、高純陰極銅、光亮銅桿、電解銅等的生產能力相繼擴大，光亮銅桿生產線擴大到6.5萬噸，高純陰極銅的生產能力由原來的6萬噸擴大到10萬噸。
　　4、永豐紙業企業名稱：山東永豐紙業有限公司住 所：臨沂市蘭山區廣場世紀城注冊資金：3318萬元人民幣法定代表人：王壽峰企業類型：有限責任公司經營范圍：銷售紙制品（需經許可經營的，須憑許可證經營）。
　　永豐紙業主導產品和經營品種為：白板紙、白卡紙、牛皮掛面箱板紙、紗管原紙、�？�紙、書寫紙以及高檔靜電復印紙等，年加工量10萬余噸，產值3億元，利稅2600余萬元，目前是魯南、蘇北地區最大的集造紙、紙品深加工以及紙業物流為一體的綜合性企業。
　　三、收購人最近五年內行政處罰、刑事處罰、或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁情況
　　收購人晨鳴控股設立至今，未受過與證券市場相關的行政處罰、刑事處罰，未涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。
　　四、收購人董事、監事、高級管理人員基本情況
　　在其他國家
　　姓 名 職務 身份證號碼 國籍 長期居住地
　　居留權情況
　　陳洪國 董事長 370723196511030054 中國 壽光 無
　　尹同遠 董事、總經理 370723195803250011 中國 壽光 無
　　郭秀成 董事 370723660601701 中國 壽光 無
　　吳炳禹 董事 370723196612180078 中國 壽光 無
　　候煥才 董事 370723196212110033 中國 壽光 無
　　扈文和 董事 370783194612027054 中國 壽光 無
　　劉城鎮 董事 370723700502001 中國 壽光 無
　　鄭立勇 監事 370723680310003 中國 壽光 無
　　孫佃明 監事 370783197104167054 中國 壽光 無
　　高俊杰 監事 110221711129831 中國 壽光 無
　　上述收購人董事、監事、高級管理人員在最近五年內未受過行政處罰、刑事處罰，也未有涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或仲裁。
　　五、收購人持有、控制其他上市公司百分之五以上的發行在外的股份的情況
　　截止本收購報告書簽署日，收購人未持有、控制其他上市公司5%以上發行在外的股份。
　　第三節 收購人持股情況
　　一、收購人持有、控制上市公司股份的情況
　　因晨鳴紙業于2006年1月23日公告股權分置改革方案，于2006年2月28日召開A股市場相關股東會議現場會議，并于2006年2月28日實施了向全體流通A股股東每10股支付2.6股對價的股權分置改革方案，壽光市國資局持有股份因晨鳴紙業實施股權分置改革減少94,287,039股（其中代濰坊神舟墊付應由其支付流通A股股東的股份17,520股，濰坊神舟已與壽光市國資局簽署《股權分置改革代墊股份償還協議》，愿意償還代墊的17,520股股份），由422,843,176股降至328,556,137股（濰坊神舟辦理完墊付對價償還的相關手續后持股數量為328,573,657股），股權性質亦變更為有限售條件的流通股。截止本報告書簽署日，除晨鳴紙業股權分置改革中用于追加對價安排的18,653,854股由中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司臨時保管外，壽光市國資局持有的其余股份不存在被質押、凍結或托管的情況。
　　本次出資前，收購人未持有晨鳴紙業發行在外的股份。
　　在濰坊神舟辦理完墊付對價償還的相關手續、本次收購完成后，晨鳴控股將直接持有晨鳴紙業有限售條件的流通股328,573,657股，占晨鳴紙業截止到2006年6月30日股本總數的24.06%，不會對晨鳴紙業其他股份表決權的行使產生影響。
　　二、本次《股東出資協議》的基本情況
　　1、股東出資協議的主要內容
　　（1）訂立時間
　　2005年10月29日。
　　（2）協議當事人
　　壽光市國資局、三維油脂、金升集團、永豐紙業
　　（3）涉及的股份數量、比例
　　根據協議，壽光市國資局擬以其持有的晨鳴紙業國有股42,284.32萬股作為出資（2005年5月31日的帳面凈資產為16.16億元，評估值為17.76億元，評估增值9.95％），占晨鳴控股總股本的81.29%；三維油脂以現金2.39億元出資，占晨鳴控股總股本的10.93％；金升集團以現金1.2億元出資，占晨鳴控股總股本5.49％；永豐紙業以現金5000萬元出資，占晨鳴控股總股本2.29％。本次出資完成后，晨鳴控股將持有晨鳴紙業42,284.32萬股，占晨鳴紙業總股本的31.24%（注：由于晨鳴紙業實施股權分置改革，該部分股權變更為晨鳴紙業有限售條件的流通股328,573,657股，占晨鳴紙業截止到2006年6月30日股本總數的24.06%）。
　�。�4）股份性質變化情況
　　鑒于本次出資完成后，原由壽光市國資局持有的42,284.32萬股國家股（注：由于晨鳴紙業實施股權分置改革，該部分股權變更為晨鳴紙業有限售條件的流通股328,573,657股）變更為壽光晨鳴控股有限公司持有。
　�。�5）作價依據
　　根據相關規定，壽光市國資局委托中發國際資產評估有限公司，對所持有的晨鳴紙業國家股42,284.32萬股在評估基準日2005年5月31日的市場價值進行了評估，作為本次國有股權出資價格的參考依據。在2005年5月31日帳面凈資產16.16億元的基礎上，經評估值核準為17.76億元，評估增值9.95％，折合每股作價3.75 (1+9.95%) =4.12元。
　　通過協商確定晨鳴紙業國家股42,284.32萬股（注：由于晨鳴紙業實施股權分置改革，該部分股權變更為晨鳴紙業有限售條件的流通股328,573,657股）作為出資作價為17.76億元。
　　（6）本次出資的先決條件
　　A、本協議的簽署和履行已經完成了各方內部的適當批準程序；
　　B、各方已取得按本協議規定的條款和條件完成本次出資所需的所有政府授權、同意和批準；
　　C、中國任何政府部門沒有任何未決的或可能采取的行動或程序，以限制或禁止本協議預期進行的增資完成，或者妨礙或限制晨鳴控股進行其業務；
　　D、中國任何政府部門未制訂可能使本協議的完成變得非法的任何法律、法規或規則；
　　E、本協議的簽署日和生效日，各方均未違反本協議項下各自的聲明、保證、承諾及義務。
　�。�7）其他安排
　　協議各方也未就上市公司股權行使存在其他安排。
　�。�8）政府審批
　　本次出資設立晨鳴控股之《股東出資協議》已于2005年10月29日簽署，國務院國有資產監督管理委員會已于2005年12月19日批準本次由于設立晨鳴控股引發的晨鳴紙業國有股持股單位及股權性質變更，中華人民共和國商務部亦于2006年3月27日批準晨鳴紙業投資方由壽光市國資局變更為晨鳴控股，股權性質由國家股變更為國有法人股。本次收購尚需經中國證券監督管理委員會審核后方可實施。
　　三、收購人擬持有上市公司股份的權利限制情況
　　截止本報告簽署日，除晨鳴紙業股權分置改革中用于追加對價安排的18,653,854股由中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司臨時保管外，其余股份不存在被質押、凍結或托管的情況，晨鳴控股擬持有的晨鳴紙業股份不存在質押、凍結及任何其他權利受到限制的情形。
　　第四節 前六個月內買賣掛牌交易股份的情況
　　本收購報告書簽署日前六個月內，收購人不存在買賣晨鳴紙業掛牌交易股份的行為。
　　第五節 與上市公司之間的重大交易
　　收購人及其董事、監事、高級管理人員在本收購報告書簽署日前二十四個月內，未與下述各方發生以下重大交易：
　　一、與晨鳴紙業及其關聯方進行合計金額高于3,000萬元或者高于晨鳴紙業最近經審計的合并財務報表凈資產5%以上的資產交易（前述交易按累計金額計算）。
　　二、與晨鳴紙業的董事、監事、高級管理人員進行合計金額超過人民幣5萬元以上的交易。
　　三、收購人暫無改選晨鳴紙業董事、監事、高級管理人員的安排。
　　四、除本報告所披露的以外，截止本報告書簽署之日，收購人不存在對晨鳴紙業有重大影響的其他正在簽署或者談判的合同、默契或者安排。
　　第六節 資金來源
　　本次收購是由壽光市國資局以其持有的晨鳴紙業股份作為對晨鳴控股的出資行為引發的，因此，本次收購不涉及收購人的資金來源及支付方式等事項。
　　根據中資資產評估有限公司出具的中資評報字[2005]第054號《資產評估報告》，截止資產評估基準日2005年6月30日，晨鳴紙業31.4%股份經評估后的凈資產值為16.16億元，經協商確定其持有的晨鳴紙業的股份所對應的凈資產作價為17.76億元。
　　三維油脂、金升集團、永豐紙業分別以自有資金2.39億元、1.2億元、0.5億元作為對晨鳴控股的出資。
　　第七節 后續計劃
　　一、本次收購的目的
　�。ㄒ唬┩ㄟ^晨鳴控股整合上市公司下屬非主業資產
　　晨鳴紙業所屬行業為輕工造紙業，主營業務為機制紙及板紙和造紙原料的生產與銷售。2004年度完成機制紙產量158萬噸，比2003年同期增長14.49％，實現銷售收入706,461萬元，比2003年同期增長21.4%。2004年度機制紙及板紙業務利潤占晨鳴紙業主營業務利潤的92.43%。
　　截止2005年9月30日，公司共投資控股或參股31家公司，涉及熱電、林業、水泥、房地產等多個行業。部分與公司主營業務不相關的子公司不僅未能為公司帶來可觀的投資收益，而且占用上市公司大量優質資產。
　　晨鳴控股設立后，擬在“公平、公正、公開”的基礎上整合晨鳴紙業的非主業資產和配套項目，通過資產置換、有償轉讓等方式逐步受讓晨鳴紙業持有的與上市公司主營業務不相關的資產，進一步提高上市公司資產質量和獲利水平。
　　（二）構建資本運作平臺，引進先進技術和管理經驗
　　目前國內造紙企業核心技術和關鍵工藝及重要生產設備主要從國外引進。與產品檔次和質量密切相關的核心技術，如廢紙處理技術、紙板抄造技術、生產過程自控技術和造紙化學品配方、涂料配方及應用技術，主要從國外引進。造紙行業對新技術、新工藝、新產品的推廣應用，將影響國內造紙企業現有生產技術和工藝的先進性，進而影響國內造紙企業的綜合競爭能力。
　　本次通過設立晨鳴控股構建資本運作平臺，可以為上市公司兼并收購、產能擴張、實現高速發展提供強有力的背景支持，有助于上市公司引進先進的技術和管理經驗，從而推動相關產業和上下游企業緊密合作，盡快形成完整的產業鏈，確保晨鳴紙業“打造成為國際一流的造紙企業”。
　　二、本次收購的后續計劃
　�。ㄒ唬┦召徣四壳皼]有在本次收購完成后繼續購買晨鳴紙業股份的計劃；收購人完成此次收購后，一年內不會轉讓已收購的股份。
　�。ǘ�）收購人不會對晨鳴紙業的主營業務進行改變或作重大調整。
　�。ㄈ�）收購人沒有針對晨鳴紙業的主營業務進行重大資產、負債進行處置或者采取其他類似的重大決策的計劃。
　　（四）收購人目前沒有改變晨鳴紙業現任董事會或者高級管理人員的組成的計劃。
　　收購人目前亦未與其他股東就晨鳴紙業的董事、監事、高級管理人員的任免存在任何合同或者默契。
　�。ㄎ澹┦召徣瞬粫�對晨鳴紙業的組織結構做出重大調整。
　�。�六）收購完成后，收購人將提議召開晨鳴紙業股東大會，擬對晨鳴紙業公司章程第三章的股東名稱修改，將第一大股東名稱變更為“壽光晨鳴控股有限公司”。除此之外，收購人不會對公司章程的其他內容進行修改。
　�。ㄆ撸┦召徣伺c其他股東之間不存在對晨鳴紙業其他股份、資產、負債或者業務的任何合同或者安排事宜。
　�。ò耍┰诒敬问召徶�，收購人尚未制訂其他會對晨鳴紙業產生重大影響的計劃。
　　第八節 對上市公司的影響分析
　　一、晨鳴紙業的獨立性
　　本次收購完成后，晨鳴紙業仍將保持其人員獨立、資產完整、業務獨立、機構獨立和財務獨立。本次收購對于晨鳴紙業的獨立經營能力并無實質影響。本次收購完成后，晨鳴控股將成為晨鳴紙業的控股股東，收購人將按照有關法律法規和晨鳴紙業章程的規定行使股東權利并履行相應的義務。
　　本次收購不改變晨鳴紙業的治理結構。晨鳴紙業的資產獨立于收購人，具備獨立完整的經營運作系統，并具備獨立于收購人的人員、機構和財務核算體系和管理制度，具有獨立面向市場的自主經營能力。
　　（一）本次收購僅僅只是晨鳴紙業的控股股東發生變化，不會對晨鳴紙業的資產、財務產生任何影響。因此，本次收購完成后，收購人與晨鳴紙業之間仍將繼續保持人員獨立、資產完整、財務獨立。
　�。ǘ�）本次收購完成，收購人作為晨鳴紙業的控股股東，不會改變晨鳴紙業現有的經營業務，亦不會直接參與晨鳴紙業的經營管理活動，晨鳴紙業仍然具有獨立經營能力，在采購、生產、銷售、知識產權等方面保持獨立。
　�。ㄈ�）收購完成后，收購人除將持有晨鳴紙業24.06%的股權外，目前不從事機制紙及相關產品的制造、開發和銷售，收購人與晨鳴紙業之間沒有發生關聯交易。
　　為公平保障晨鳴紙業及晨鳴紙業其他股東的合法權益晨鳴控股已承諾：在條件允許的情況下，將盡量避免晨鳴控股與晨鳴紙業之間發生關聯交易；對于不可避免的關聯交易將嚴格按照有關法律法規、《上市公司章程指引》的規定進行，保證關聯交易決策程序合法，交易價格、交易條件及其他協議條款公平合理；不通過關聯交易損害晨鳴紙業及晨鳴紙業其他股東的合法權益。
　　二、收購人與上市公司之間的同業競爭
　　收購人截止本收購報告書出具之日，并不從事機制紙及相關產品的制造、開發和銷售，與晨鳴紙業不存在同業競爭；收購人同時已作出書面承諾：本次出資收購完成后，晨鳴控股不新設、收購或拓展經營與晨鳴紙業經營的業務實際構成競爭的業務，不新設、收購從事上述業務的子公司、附屬企業；在因發展需要須新設上述業務時，承諾由晨鳴紙業優先取得這些業務的設立和經營權利；如違背承諾，晨鳴紙業有權要求賠償因此造成的經濟損失，并有權要求以市場價格或成本價格（以兩者孰低的原則）向收購人收購與晨鳴紙業構成同業競爭的業務。晨鳴控股承諾不利用在晨鳴紙業的控股股東地位損害晨鳴紙業及晨鳴紙業其他股東的合法權益。
　　第九節 收購人的財務資料
　　1、晨鳴控股的財務資料
　　晨鳴控股自2005年12月30日設立，至本報告書簽署日設立時間不足一年。經北京浩天律師事務所核查，確認未發現收購人在工商、稅務、銀行及證券管理等方面存在違法違規情形，未發現存在因違法受到行政處罰的情形。
　　中瑞華恒信會計師事務所審驗了晨鳴控股設立登記的注冊資本實收情況。根據其出具的中瑞華恒信驗字Ⅱ[2005]第014號和中瑞華恒信驗字Ⅱ[2006]第001號驗資報告，截至2006年1月28日止晨鳴控股已收到全體股東繳納的注冊資本合計人民幣218,542.55萬元（大寫貳拾壹億捌仟伍佰肆拾貳萬伍仟伍佰元整），其中壽光市國資局以其持有的晨鳴紙業42,284.3176萬股國家股（注：由于晨鳴紙業實施股權分置改革，該部分股權變更為晨鳴紙業有限售條件的流通股328,573,657股）評估作價177,642.55萬元出資，其他為貨幣40,900萬元出資。
　　本次出資完成后，壽光市國資局在晨鳴控股中將處于控制地位。
　　2、三維油脂的主要財務指標
　　單位：元
　　項目 2005年8月31日 2004年12月31日 2003年12月31日
　　資產總計 1,293,602,722.59 1,314,417,656.95 981,244,007.21
　　負債合計 785,903,247.38 835,411,047.65 656,116,323.62
　　凈資產 507,699,475.21 479,006,609.30 325,127,683.59
　　主營業務收入 1,550,074,286.72 2,134,573,009.26 1,087,258,027.34
　　主營業務成本 1,467,933,107.34 2,004,660,298.08 1,008,472,338.58
　　主營業務利潤 58,639,830.31 129,635,304.84 78,477,881.49
　　利潤總額 33,692,865.91 43,700,806.57 50,694,407.55
　　凈利潤 33,692,865.91 43,688,925.71 33,965,253.06
　　3、金升集團的主要財務指標
　　單位：元
　　項目 2005年8月31日 2004年12月31日 2003年12月31日
　　資產總計 742,913,882.27 561,018,377.46 351,600,508.95
　　負債合計 474,771,131.11 334,698,801.83 218,262,634.63
　　凈資產 268,142,751.16 226,319,575.63 133,337,874.32
　　主營業務收入 1,565,994,131.17 1,318,394,028.38 715,505,174.63
　　主營業務成本 1,476,481,796.06 1,210,030,671.49 674,529,202.57
　　主營業務利潤 85,842,408.99 107,496,513.84 39,111,933.79
　　利潤總額 62,422,650.04 70,029,392.12 29,157,017.79
　　凈利潤 41,823,175.53 70,029,392.12 29,157,017.79
　　4、永豐紙業的主要財務指標
　　單位：元
　　項目 2005年8月31日 2004年12月31日 2003年12月31日
　　資產總計 231,928,091.96 183,585,210.57 152,528,741.31
　　負債合計 96,564,188.70 90,152,774.34 73,009,774.54
　　凈資產 135,363,903.26 93,432,436.23 79,518,966.77
　　主營業務收入 273,669,728.54 282,236,174.98 257,446,051.07
　　主營業務成本 242,937,704.05 252,762,577.87 226,922,692.48
　　主營業務利潤 25,460,109.17 25,742,656.51 28,487,980.87
　　利潤總額 20,046,965.71 20,766,372.38 25,067,941.38
　　凈利潤 13,431,467.03 13,913,469.49 25,067,941.38
　　第十節 其他重大事項
　　聲 明
　　本人（以及本人所代表的機構）承諾本報告及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
　　壽光晨鳴控股有限公司
　　法定代表人：陳洪國
　　二OO六年六月三十日
　　第十一節 備查文件
　　一、備查文件目錄
　　（一）晨鳴控股的營業執照和稅務登記證（復印件）
　�。ǘ�）壽光市國資局持有晨鳴紙業國有股權的證明
　�。ㄈ�）晨鳴控股高級管理人員的名單及身份證復印件
　　（四）晨鳴控股《股東出資協議》
　�。ㄎ澹�壽光市國資局、三維油脂、金升集團、永豐紙業關于本次出資的授權批準文件
　�。�六）壽光晨鳴控股有限公司章程
　�。ㄆ撸﹪鴦赵簢�有資產監督管理委員會關于山東晨鳴紙業集團股份有限公司國有股持股單位及股權性質變更的批復
　　（八）外資主管部門對本次收購涉及投資者變更的批復
　�。ň牛┏盔Q控股與晨鳴紙業及其關聯方過去24個月交易情況說明
　　（十）晨鳴控股關于本次以晨鳴紙業國家股出資的接觸、洽談具體情況的說明
　�。ㄊ�一）截止報告書簽署日的前六個月內，晨鳴控股及其董事、監事、高級管理人員以及上述人員的直系親屬的名單及其持有或買賣晨鳴紙業股份的說明
　�。ㄊ�二）晨鳴控股高級管理人員最近五年內未受行政處罰、刑事處罰或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟、仲裁的說明
　�。ㄊ�三）晨鳴控股同意晨鳴控股一年內不轉讓晨鳴紙業股權的承諾函
　　（十四）晨鳴控股同意晨鳴控股與晨鳴紙業不發生同業競爭的承諾
　�。ㄊ�五）中瑞華恒信會計師事務所出具的《驗資報告》（中瑞華恒信驗字Ⅱ[2005]第014號、中瑞華恒信驗字Ⅱ[2006]第001號）
　�。ㄊ�六）中發國際資產評估有限公司出具的《資產評估報告書》（中發評報字[2005]第054號）
　�。ㄊ�七）壽光市國資局關于所持晨鳴紙業股權不存在質押等情況的說明
　�。ㄊ�八）浩天律師事務所關于晨鳴控股資信情況的核查報告二、備查文件備置地點
　　上述備查文件已備置于報告人辦公地。
　　聯系人：王效群
　　聯系電話：0536-5221669