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岳陽紙業股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2006年8月10日召開第二屆董事會第二十二次會議，審議通過了《岳陽紙業股份有限公司關于非公開發行股票方案的議案》，其中，用募集資金收購湖南泰格林紙集團有限責任公司（以下簡稱“泰格林紙集團”）所持湖
南茂源林業有限責任公司（以下簡稱“茂源公司”）27.43%股權事項涉及重大關聯交易，具體情況如下：
一、關聯交易概述
為進一步擴大林木資源的控制范圍，保證公司持續穩定的發展，減少關聯交易，提高和增強公司在未來市場中競爭的地位和優勢，公司擬通過非公開發行股票募集資金收購泰格林紙集團所持茂源公司27.43%股權，收購價格為0.64億元。由于泰格林紙集團為公司控股股東，根據《上海證券交易所股票上市規則》的有關規定，本次資產收購構成關聯交易。
二、關聯方介紹
名稱：湖南泰格林紙集團有限責任公司
注冊地址：長沙市星沙鎮長沙經濟技術開發區內
企業性質：國有獨資公司
注冊資本：150000萬元人民幣
法定代表人：王祥
主營業務：持有、管理并運作授權范圍內的國有資產、科研開發等業務。
泰格林紙集團成立于1996年，經湖南省人民政府批準授權行使國有資產出資人職能。目前持有本公司36.03%股權。
三、本次關聯交易標的的基本情況
本次關聯交易標的為泰格林紙集團所持茂源公司的27.43%股權。茂源公司由公司與泰格林紙集團于2005年6月28日共同投資設立，注冊資本為22648萬元人民幣；公司法定代表人：晏世和；所在地：岳陽市城陵磯長江路2號，經營范圍：工業原料林種植、撫育、管理；林業技術的科研、開發；憑資質證書從事園林綠化設計、施工；木方、板材、木片加工、銷售；木及竹制品、原木、原條、苗木、移植木類的培育、銷售�，F公司持有其72.57%股權，其余27.43%由泰格林紙集團持有。
茂源公司的主要資產為86萬畝速生林，分布在湖南、湖北兩省，主要樹種為楊樹、松樹。
公司已聘請具有證券從業資格的相關會計師事務所、評估機構對交易標的進行審計和評估，以截至2006年5月31日經評估的凈資產為計價基礎確定收購價格為0.64億元。
四、股權轉讓協議的主要內容和定價政策
1、簽約雙方：轉讓方為泰格林紙集團，受讓方為公司。
2、交易標的：泰格林紙集團所持茂源公司的27.43%股權。
3、轉讓價格：以雙方協商確定的基準日，對交易標的的資產進行審計和評估，經國有資產管理部門備案確認的評估值為作價依據。
4、支付方式：本公司以非公開發行股票所募集資金一次性支付收購泰格林紙集團所持茂源公司的27.43%股權價款。
5、協議在下述條件全部達成后生效：
�。�1）本協議經雙方法定代表人或授權人簽字加蓋公章。
�。�2）公司股東大會批準非公開發行股票方案。
�。�3）本次股權轉讓泰格林紙集團取得有權部門的批準。
（4）中國證券監督管理委員會核準公司股票發行方案。
�。�5）本次定向發行完成，全部募集資金到位。
五、本次交易的目的及對公司的影響
本次收購有利于公司進一步控制林木資源，減少關聯交易，為公司可持續發展夯實基礎。
林木資產是公司生產高檔紙品的主要原材料，隨著未來國內消費紙品結構調整及產能的不斷擴大，木材需求將大大增加，而林木資源作為一種寶貴的稀缺自然資源，其供需矛盾必將日趨緊張，因此對造紙原材料林木資源的控制程度將成為決定造紙企業競爭力的一個關鍵因素。
而本次收購完成后，公司將完全擁有茂源公司的所有資產，收購的完成將進一步增強公司對林木資源的控制能力，對未來的持續穩定發展將大有裨益。
六、獨立董事意見
公司事前就上述涉及的關聯交易通知了獨立董事，提供了相關資料并進行了必要的溝通，獲得了獨立董事的認可。公司獨立董事認為：
1、公司已聘請具有證券從業資格的會計師事務所對湖南茂源林業有限責任公司進行審計和評估，收購的定價以凈資產評估值為基準，交易定價方式公平，交易有利于公司進一步控制造紙原材料，提高綜合競爭能力，符合公司和全體股東的利益，沒有損害非關聯股東的利益。
2、董事會在對該議案進行表決時，關聯董事進行了回避表決，表決程序符合《公司法》、《證券法》等有關法律、法規以及公司章程的規定，表決程序合法、有效。
七、備查文件目錄
1、公司第二屆董事會第二十二次會議決議；
2、關于岳陽紙業股份有限公司向特定對象非公開發行股票募集資金投向之關聯交易的獨立意見；
3、公司與泰格林紙集團簽署的股權轉讓協議。
特此公告。
岳陽紙業股份有限公司董事會
二OO六年八月十日
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