云南景谷林業股份有限公司第三屆董事會 2005 年第一次臨時會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛 假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
　　云南景谷林業股份有限公司第三屆董事會2005年第一次臨時會議于2005年 12 月 16 日以通訊記名表決方式召開，本次會議材料于 2005 年 12 月 12 日以傳 真和電子郵件方式通知董事會全體董事。公司實有董事九名，參加表決董事九名， 為馬春華、劉軍、羅永明、尚四清、趙衛東、蘇坤、吳健身、賈林青、管云鴻， 其中：吳健身、賈林青、管云鴻為獨立董事。會議符合《公司法》和《公司章程》 的規定。經九名董事認真研究，通過通訊記名表決方式表決：四名關聯董事回避； 五名董事同意，同意董事人數占董事總人數的半數以上，審議通過了《關于向云 南江城茂源林業有限公司投資》的議案。
　　云南江城茂源林業有限公司于 2002 年 12 月 10 日，由泰躍投資管理有限公 司、云南景谷林業股份有限公司、江城縣林產品有限責任公司共同發起成立，注 冊資本為 1000 萬元人民幣。其中：泰躍投資管理有限公司出資 500 萬元人民幣， 占總股本的 50%；云南景谷林業股份有限公司出資 450 萬元人民幣，占總股本的 45%；江城縣林產品有限責任公司以土地作價 50 萬元人民幣出資，占總股本的 5%。云南江城茂源林業有限公司經營范圍主要包括：森林資源培育、采運；造紙 及紙制品業，林產品加工（經營范圍中涉及國家法律、行政法規的專項審批；按 審批的項目和時限開展經營）。
　　鑒于江城縣林產品有限責任公司不能以林地作價進行出資和泰躍投資管理 有限公司生產經營管理的實際情況，同時為了做強做大云南景谷林業股份有限公 司，充分開發和利用思茅市江城縣森林資源，更好的把資源優勢轉化為經濟優勢， 實現規模經營，加大后續資源培育力度，夯實公司發展基礎，進一步培育林板產 業、林化產業的核心能力。經三方進一步協商，同意按照現有注冊資本 1000 萬 元不變，調整股東出資額和出資比例。即江城縣林產品有限責任公司將所持有云 南江城茂源林業有限公司 50 萬股（元）股份轉讓給云南景谷林業股份有限公司 持有；泰躍投資管理有限公司在原出資 500 萬元的基礎上轉讓給云南景谷林業股 份有限公司 50 萬股（元），出資額減至 450 萬元，占注冊資本的 45%；云南景谷 林業股份有限公司在原出資 450 萬元的基礎上增加 100 萬元，出資額增至 550 萬 元，占注冊資本的 55%；至此云南江城茂源林業有限公司成為云南景谷林業股份 有限公司的控股子公司。
　　股份轉讓完成后，云南江城茂源林業有限公司股本結構為： 云南景谷林業股份有限公司共出資 550 萬元，占注冊資本的 55%。 泰躍投資管理有限公司共出資 450 萬元，占注冊資本的 45%。
特此公告。
云南景谷林業股份有限公司董事會
二○○五年十二月十六日 
獨立董事意見
　　云南景谷林業股份有限公司獨立董事吳健身、賈林青、管云鴻對本次提交的 《關于向云南江城茂源林業有限公司投資》的議案進行了認真審閱后發表如下獨 立意見認為：為充分開發利用江城縣的森林資源，更好的把資源優勢轉化為經濟 優勢，做強做大 “景谷林業”，確�！熬肮攘謽I”持續、快速、健康的發展，對 上述投資合法，未損害公司中小股東利益，均投贊成票。
獨立董事：吳健身、賈林青、管云鴻
二 00 五年十二月十六日