山東華泰紙業股份有限公司2005年9月25日召開董事會，會議內容如下：

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。

　　山東華泰紙業股份有限公司第四屆董事會第二十三次會議于2005年9月25日在公司會議室召開，會議應到董事9人，實到9人，公司監事及其他高級管理人員列席了會議，本次會議的召集、召開符合《公司法》等法律法規和《公司章程》的規定。會議由董事長李建華先生主持，經過充分討論，全票審議通過了如下議案：

　　一、山東華泰紙業股份有限公司股權分置改革方案

　　根據中國證監會有關法律法規的規定，及唯一非流通股股東華泰集團有限公司(簡稱“華泰集團”)的提議，公司董事會研究確定了本次股權分置改革方案，全文見《山東華泰紙業股份有限公司股權分置改革說明書》，其要點如下：

　　(一)改革方案概述

　　1、對價安排的形式：華泰集團為使其持有的公司非流通股獲得流通權，同意以其持有的公司股份安排對流通股股東的對價，即非流通股股東向流通股股東送股。

　　2、對價數量：華泰集團安排的對價股份總數為3608.28萬股，流通股股東每10股可獲付2股公司股份。

　　3、對價執行方式：本次股權分置改革方案獲得相關股東會議批準后，公司將發布《股權分置改革方案實施公告》，華泰集團向方案實施股權登記日收盤后在中國證券登記結算公司上海分公司登記在冊的公司流通股股東執行對價安排。執行對價安排時產生的零股按照中國證券登記結算公司上海分公司股份對價支付原則進行處理。

　　4、追加對價安排：若公司2005年、2006年、2007年凈利潤分別低于32518萬元、37937萬元、43357萬元，或者2005年度、2006年度、2007年度財務報告被出具非標準審計報告時，則在當年年度報告公布后10個交易日內華泰集團將委托中國證券登記結算公司上海分公司將其按照本方案完成股權分置改革后所持有公司股份的5%(即4，188，078股)按比例無償過戶給年度報告公布日(如遇法定節假日，則為后一交易日)收盤后登記在冊的公司流通股股東，華泰集團用于追加對價安排的股份數三年累計為12，564，234股。自本次股權分置改革方案實施之日起，用于追加對價安排的股份總數12，564，234股將由中國證券登記結算公司上海分公司臨時保管。

　　(二)非流通股股東承諾事項

　　就本次股權分置改革后的股份限售、維護股價穩定等有關方面，公司唯一非流通股股東華泰集團特別承諾：

　　1、華泰集團所持有的股份自股權分置改革方案實施之日起36個月內不上市交易或者轉讓。

　　2、前述承諾期滿后通過證券交易所掛牌交易出售的公司股份，在12個月內不超過公司總股本的5%，24個月內不超過10%，且必須在公司股票價格不低于13.8元的情況下方可出售。

　　3、在本次股權分置改革方案獲得相關股東會議批準實施后兩個月內，若公司股票收盤價低于8.6元，則自次一交易日起，華泰集團將通過證券交易所集中競價的方式增持公司股份，直至增持數量達到1000萬股，或公司股票價格不低于8.6元，并承諾在增持股份計劃完成后的六個月內不出售所增持的股份。

　　4、若本次股權分置改革方案獲準實施，則華泰集團將在公司2005年、2006年、2007年年度股東大會提出現金分紅議案并投贊成票，保證每年現金分紅不低于當年實現可分配利潤的30%。

　　如果華泰集團違反前述承諾的禁售和限售條件而出售本公司所持有的股票，則華泰集團以出售股票價值30%的金額向公司承擔賠償責任。

　　在公司股權分置改革方案實施后，當公司因利潤分配或資本公積金轉增股本等導致股份或股東權益發生變化時，前述承諾中設定的價格應按下述公式進行相應的調整：

　　派息：P1＝P-D

　　送股或轉增股本：P1＝P/(1＋N)

　　送股或轉增股本并同時派息：P1＝(P-D)/(1＋N)

　　P為設定的價格，P1為調整后的價格，D為每股派息，N為送轉率。

　　本方案尚需公司相關股東會議審議通過后方可實施。

　　關于公司股權分置改革方案的詳細說明，請投資者仔細閱讀同期公告的刊登在《中國證券報》、《上海證券報》上的《山東華泰紙業股份有限公司股權分置改革說明書摘要》以及上海證券交易所網站上的《山東華泰紙業股份有限公司股權分置改革說明書》。

　　二、關于召開公司相關股東會議的議案

　　特此公告。

　　山東華泰紙業股份有限公司董事會

　　二00五年九月二十五日