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從來沒有一個時刻，讓人們如此關注國資委。
2004年12月24日，山鷹紙業（600567．ＳＨ）公告說，母公司山鷹集團在2．97億凈資產中，事先扣除了身份置換補償金等各項安置費用7200多萬，然后成立新公司，并吸納管理層員工增資 擴股。
這與國資委黨委書記李毅中幾乎是“明顯唱反調”。2004年12月18日，李毅中在北京一次國企改制高峰論壇上表示，將職工補償金從轉讓前的凈資產扣掉肯定是錯的，這種做法既降低了出讓價格，（管理層）又無償占用了這部分凈資產。
山鷹紙業董事會秘書錢軍說，山鷹集團是馬鞍山市市屬企業，集團改制是政府主導的，其審批權歸當地國資部門。
資深市場人士尹中余表示不解，他認為，暫且不論國資委是否有權限直接管理地方國企改制；即便是有，將職工補償金提前扣除也是一個很好的經驗。
“事實上，不允許提前扣除既損害了受讓方的利益，也不利于地方政府�！币杏嗾f。
山鷹紙業的“提前扣除”
去年8月，李毅中在督察江蘇等地國企改革和產權轉讓時，發現很多地方都在轉讓凈資產前，將安置費用等提前扣除。
因為減小了總盤子，利于推進改制，有地方官員將此作為經驗向李毅中匯報。用李毅中的話說，“這讓我感覺沉重，甚至徹夜難眠�！�
隨后的2004年8月25日，國資委火速發布《關于企業國有產權轉讓有關問題的通知》（下稱268號文），明確要求“不得采取轉讓前將有關費用從凈資產中抵扣的方法進行企業國有產權轉讓”，對提前扣除正式叫停。
268號文出臺后至今，懾于國資委的權威，尚未發現有公司公開披露提前扣除信息。惟有一例，便是馬鞍山的山鷹紙業。
2004年12月24日，山鷹紙業在公告中明確披露了其改制方案，最大看點便是提前扣除了7200多萬元的身份置換補償金等多項安置費用。
截至2004年6月30日，山鷹集團凈資產為29671．49萬元，集團持有山鷹紙業9346．5萬股，占56．27％。
按改制方案，在29671．49萬元之中，扣除身份置換補償金及離退休人員、退養人員、傷殘人員等各項安置費用7228．63萬元，提留后的凈資產為22442．86萬元。
而改制后的山鷹集團以承擔債務的方式接收原企業等額資產，總股本設置為23530萬元，其中國有股2億元，占85％，由馬鞍山市國資辦以企業經提留后剩余凈資產中的2億元作為出資（其余2442．86萬元作為國有獨享資本公積）。
企業經營層人員和員工共同出資組建創業投資公司，對山鷹集團增資3530萬元，占改制后山鷹集團總股本的15％。
山鷹集團改制后，將國有股中的2000萬元設置為管理期股，收益權歸新公司經營層和管理技術骨干，期限暫定5年。
上海隆瑞投資執行董事尹中余說，盡管山鷹紙業采取增資擴股的方式，盡管它只是馬鞍山市屬企業，但都在268號文適用范圍之列，被要求不得提前扣除。
誰有權“提前扣除”？
楊義傳感覺很委屈。
楊是山鷹紙業董事副總經理。山鷹紙業自2001年底上市，前年發行2．5億可轉債，去年又對外增發1億股，為山鷹紙業累計募資8億多，楊義傳功不可沒。
談到集團改制，楊說，早在幾年前就開始醞釀，但直到2004年初才有實質性進展。本報記者在2002年夏，拜訪山鷹紙業董事長王德賢時，王就有意力推企業改制。
據馬鞍山市國資辦的一位官員透露，2004年初，由市國資辦、勞動保障等部門會同山鷹集團，共同研究改制方案。
據該官員稱，當時對管理層持有的股份比例并沒有明確限制。而楊義傳則說，政府的意思很明確，要求在保持山鷹集團國有控股的前提下，鼓勵管理層持大股。
但“我們沒有那么多錢，最終的比例只有15％”。
據楊透露，在提留的7200多萬元的安置費用中，身份置換的資金大概4000多萬元，對應的職工有1000多人。這之中，有300～400人的管理層和骨干員工留下來，將1000多萬身份置換補償金轉為對山鷹集團的增資擴股。
這些資金，再加上他們歷年的工資結余（以前年度未發放，作為公司對員工的負債）大約1000萬，剩下的與增資擴股所需3530萬元的差額，則由參與持股的員工自籌解決。
對于采用這種增資擴股又提前扣除的方案，楊義傳說，當初他曾在北京和相關管理層的人士溝通過，方案應該是可行的。
此外，楊義傳也強調，山鷹集團只是馬鞍山市屬的一個企業，集團改制由政府主導，與企業，尤其是上市公司山鷹紙業沒有絲毫關系。
比起安徽省內如海螺集團改制的方案，楊認為，山鷹集團要溫和得多，而且管理層和職工在改制后，僅是參股而已。
像董事長王德賢在3530萬元中，大約出資40萬～50萬元，而楊義傳這樣的董事副總也就占到3530萬元中的1％左右。
為了吸引后續的優秀員工，公司還在3530萬元中預留了大約1／4的股份給后來者。在2000萬期股中，也是如此安排的，1／4留給未來優秀骨干。
這樣算下來，即便是王德賢，他持有集團的股份也不過2％，以后的分紅收益相當有限。按山鷹紙業年凈利潤5000萬元計（今年前三季度凈利潤3325萬元），在提取法定公積金（稅后利潤10％）和法定公益金（稅后利潤10％）后，再進行利潤分配。
山鷹集團按照56．27％的持股比例分紅，但也必須在提取法定公積金等之后，再按15％的持股比例將利潤分配給管理層員工的創投公司，而后者又要進行相同的程序，等到管理層拿到現金分紅的時候，還需繳納20％的利息稅。
天一證券收購兼并部副總經理丁忠民說，山鷹集團設置2000萬股的期股，實際上是獎勵給管理層的分紅權。楊義傳透露，以前政府會根據企業的業績，給企業一些獎勵，每年20萬、30萬元不等，由企業幾個領導分配，改制后，政府就將獎勵改為分紅權的形式。
“層層算下來，落到員工手里的，已經很少了�！睏盍x傳說，“靠這個發財是不可能的�！�
“提前扣除”的是與非
馬鞍山市國資辦的官員向記者強調，他們是完全按照《關于規范國有企業改制工作的意見》等相關要求，來操刀山鷹集團改制的。
國資委的態度也很明確。繼在268號文之后，國資委近日又出來一個對管理層收購的5條禁令，其中最后一條就是，除國家規定外，不得將有關費用從價款中事先扣除。
暫且不論到底孰是孰非，尹中余說，假設山鷹集團改制完全遵守268號文，不提前扣除。那么，在該個案中，山鷹集團改制后的總股本是3．32億（29671．49萬元＋3530萬元）。
總盤子增加帶來兩個問題，一是管理層員工出資比例的下降，由原來的15％降到10．6％；另一個問題是，7200多萬元的安置費用誰來承擔？如果由改制后集團承擔，按楊義傳的話說是，那不異于職工自己買斷自己？如果由政府承擔，政府會拿出7200多萬元的現金嗎？答案又是否定的。
榮正咨詢業務董事顧亮也表示，國資委的268號文，即便不討論它有無權限，其可操作性也是值得商榷的。
對比李毅中所說的“提前扣除”的兩條“罪狀”——“既降低了出讓價格，（管理層）又無償占用了這部分凈資產”，尹中余認為并無道理。
他向記者舉了一個例子。
某國有企業凈資產為2億元人民幣，職工安置費和其他應發補助合計5000萬元，如果允許從改制企業凈資產中事先扣除，則改制企業擬出售凈資產總額為1．5億元，受讓方出資1億元可獲得改制企業66．7％的產權（假設按照凈資產交易）。
如果不允許事先扣除，則改制企業擬出售凈資產總額仍為2億元，受讓方出資1億元只可獲得改制企業50％的產權。
很明顯，禁止提前扣除對受讓方不利。對于地方政府來說，如果允許事先扣除，則職工安置費由改制企業自己承擔，地方政府可凈得現金1億元；如果不扣除，則地方政府必須要在自己所得的現金中拿出5000萬元支付給職工，地方政府實際僅能獲得現金5000萬元。
分析一下兩種改制方案后的企業狀況。
提前扣除后，該企業凈資產1．5億，其中國有占5000萬元，受讓方占1億元。提前扣除的5000萬元，為避免管理層占用，可以采取政府監督，企業實施的方式，�？顚Ｓ茫铱梢再Y產擔保。
不允許提前扣除后的情況是，企業凈資產2億，其中國有1億，受讓方1億。國有比例較高的前提是，它放棄了現金（少拿5000萬），而選擇持有股權。
尹中余認為，在現實案例中，還從未出現過提前扣除后，管理層占有安置費的情況。此外，地方政府也沒有能力勝任發放安置費的工作。比如，有的應當延期發放，有的還應當轉為股份長期持有，部分傷殘職工的生活補助費需終生發放等。
“不允許提前扣除不僅減少了地方政府當期收益，而且還可能讓地方政府背上了不必要的歷史包袱。它的唯一‘好處’就是延緩了國有資本退出的速度�！币杏嗾f。
地方國資博弈李毅中
本報記者在2004年12月29日，曾給國資委新聞處發了一份采訪提綱。采訪的內容包括幾點：一是，268號文要求所有國有企業都不得提前扣除，是否與“十六大”確定的國資分級管理原則相抵觸？
二是，對有人認為“提前扣除”實質上是減緩國有資本退出，國資委如何看？
三是，山鷹集團屬增資擴股，如果以268號文，政府需要拿出7200萬元現金嗎？應如何做？
四是，山鷹集團改制后，其持有山鷹紙業的國家股將變性為國有法人股，需要中央國資委的審批嗎？
2004年12月30日，記者再次致電國資委新聞處時，工作人員表示，已經將提綱送至宣傳工作局的一位局長手中�！暗I導人都到外面開會去了，要到節后回復。”
據榮正咨詢董事長鄭培敏透露，國資委產權管理局只受理國有產權性質變更的申請，對于山鷹集團這樣，仍然是國有控股的，不需審批。
而牽涉到與268號文相左的，國資委也不會主動去查。
國資委自去年成立之后，積極督促各地成立地方國資部門，監督當地國資交易。但地方自有地方的考慮，有些省市甚至希望在國資委建立之前，將國企全部賣掉。
對于國資的分級管理，盡管國資委高層也承認只能對地方國資委“監督指導”，但在實際操作中，比如268號文，比如5條禁令，其所涵蓋的對象實際包括了地方國企。
分析人士稱，山鷹集團盡管屬地方國資監管，但因為涉及股權性質變更，仍有所不妙。依據財政部的395號文，國有股權性質變更的，必須獲得財政部（現國資委）的批文，才能到結算公司辦理變性。
2004年12月30日，中國證券登記計算公司登記存管部一位工作人員向記者證實，他們只認國資委關于國有股權性質變化的批文。
“當然，也可以不變性。”這位人士說。
在市場人士認為“提前扣除”只是阻礙國有資本退出速度的背后，近日又傳來國資委副主任黃淑和的講話，他指出，目前有些地方主張國有經濟從一切競爭性領域退出，這與中央精神不符。
響應者有之。比如某市就提出，“競爭性領域為什么要退？國資做得很好，不僅不退，還要加強”。
實踐者亦有之。
2004年12月26日，山東省國資委主任曾昭起在省管企業負責人會議上說，對于競爭領域的中小企業，國有資本原則上退至參股地位或者全部退出。少數競爭力強的企業，國有資本可以控股；多數企業，國有資本可以參股，也可以完全退出，轉讓給集體、外資、私營或者個人。
曾昭起表示，對競爭領域的中小企業，山東將通過產權交易市場整體轉讓國有產權，在同等條件下，將優先轉讓給本企業經營管理者和普通職工。（汪恭彬）
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