特別提示

    本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，并對公告中的任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。
 
    重要內容提示：

    1、本公司擬收購吉林石峴紙業有限責任公司（“石紙有限”）所屬的化工產品生產系統、機修車間、電力及儀器儀表車間、供水系統及其他與上述資產相關聯的部分資產。上述資產截至2003年12月31日賬面凈值為96,393,534.56 元，最終收購價格以經具有證券從業資格的評估機構評估的凈值為準。該等關聯交易協議已經本公司2004年9月24日召開的第二屆董事會第十五次會議審議通過。

    2、根據《股票上市規則》規定，本次收購構成了關聯交易。公司董事會審議此項議案時，關聯董事按照有關規定進行了回避表決。本關聯交易還需經公司股東大會批準，石紙有限作為關聯方將放棄在股東大會上對該議案的投票權。

    3、本公司4名獨立董事對本次關聯交易議案表示同意并投了贊成票。

    4、本公司向石紙有限收購上述資產可減少兩公司的關聯交易，提高了公司資產的連貫性、相關性及持續經營能力，有利于公司的長遠發展。

    一、交易概述概述

    （一）本次關聯交易的基本情況

    本公司擬向石紙有限收購其所屬的化工產品生產系統、機修車間、電力及儀器儀表車間、供水系統及其他與上述資產相關聯的部分資產并租賃相關土地。上述資產截至2003年12月31日賬面凈值為96,393,534.56 元，最終收購價格以經具有證券從業資格的評估機構評估的凈值為準。

    石紙有限持有本公司40.28％的股份，為本公司的控股股東,根據《上海證券交易所股票上市規則》的相關規定,本公司向石紙有限購買上述資產構成公司的關聯交易。

    (二)公司董事會對本次關聯交易的表決情況

    2004 年9 月24 日,本公司第二屆董事會第十五次會議審議了《簽訂收購資產意向書的議案》,對本公司向石紙有限購買上述資產進行了認真討論,關聯董事南順姬在董事會審議上述議案時予以回避并放棄對上述議案的表決權, 董事吳品標因工作原因未能參加表決，獨立董事曹樸芳委托獨立董事張杰軍代為表決。9 名非關聯董事(包括4 名獨立董事)以9 票贊成、0 票反對、0 票棄權通過了上述議案。

    公司獨立董事曹樸芳女士、安亞人先生、邱兆祥先生、張杰軍在本次會議上對上述關聯交易均投了贊成票，并發表了獨立意見。其對上述關聯交易的意見見本公告第六部分。

    本次關聯交易協議于2004 年3 月22 日由本公司與石紙有限在圖們市石峴鎮簽署。本次關聯交易須經公司股東大會批準。

    二、關聯方介紹

    石紙有限持有本公司40.28%的股權，是本公司控股股東。

    （1）公司概況

    公司名稱：吉林石峴紙業有限責任公司

    企業性質：有限責任公司

    公司住所：吉林省圖們市石峴鎮

    法定代表人：南順姬

    注冊資本：人民幣28,764.2 萬元

    稅務登記證號碼：222402126321176

    主營業務：酒精、粘合劑、箱板紙、茶板紙、衛生紙，水、電、蒸汽的生產和銷售、機電加工、電儀維修、運輸、下屬公司的資產管理。

    主要股東：延邊州國有資產經營總公司、中國信達資產管理公司、中國華融資產管理公司、中國東方資產管理公司。

    （2）歷史沿革及注冊資本變化情況

    吉林石峴紙業有限責任公司（改制前為石峴造紙廠）始建于1936 年。石峴造紙廠歷史悠久，是我國制漿造紙工業的搖籃。近十幾年來，該廠經過技術改造，引進了數項國際先進技術和設備，如磺化木片磨木漿技術、疊網紙機設備、臥管噴膜蒸發站等。企業目前已發展成為國內大型的制漿造紙綜合性企業，延邊朝鮮族自治州最大的工業企業。

    1998 年為了轉換經營機制、建立現代企業制度、拓寬企業的融資渠道，石峴造紙廠進行了股份制改造，以生產銷售新聞紙、膠版紙、紙漿為核心的相關資產及負債作為出資與其他八家發起人共同發起設立延邊石峴白麓紙業股份有限公司。石峴造紙廠保留其經營的其他業務和相關的資產及負債。

    2001 年9 月，經國家有權部門批準，信達公司、華融公司、東方公司對石峴造紙廠實施債轉股，債轉股后的石峴造紙廠改制為吉林石峴紙業有限責任公司。

    （3）主營業務發展狀況

    石紙有限在延邊州政府、各資產管理公司的幫助下，全面落實債轉股協議所承諾的各項改革措施，轉換經營機制、加強內部管理、完善財務制度、剝離非經營性資產、進行內部資產重新整合，并取得了一定的成效。

    （4）關聯方與本公司及本公司前十名股東之間的關系

    石紙有限持有本公司40.28%的股份，本公司的股東信達公司持有石紙有限20.88%股權、華融公司持有石紙有限11.34%的股權、東方公司持有石紙有限6.89%的股權，石紙有限持有吉林延邊林業集團有限公司9%的股權

    （5）2003 年末主要財務數據（已審計）

    單位：人民幣元

    資產總額     787033467.38
    負債總額     666075490.45
    所有者權益   119911338.83

    （6）石紙有限最近五年之內沒有受過行政處罰及刑事處罰；沒有涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或仲裁。

    （7）本公司與石紙有限此次關聯交易額預計將超過3000 萬元。

    三、關聯交易標的基本情況

    本次關聯交易的標的包括化工產品生產系統、機修車間、電力及儀器儀表車間、供水系統及其他與上述資產相關聯的部分資產，其明細如下：

序號     資產項目              帳面原值             賬面凈值
                                             2003/12/31      2004/6/30
1     化工產品生產系統        82937288.90   51195770.76    49219345.41
2     機修車間                26340439.28    8748283.05     8493341.91
3     電力及儀器儀表車間      25567240.25    8368060.56     8026622.28
4     包裝紙生產線             7285715.38    1744929.92     1546957.32
5     供水系統                73473804.91   26336490.27    25356688.59
  合計                       215604488.72   96393534.56    92642955.51

    最終收購價格以經具有證券從業資格的評估機構評估的凈值為準。

    四、關聯交易的主要內容和定價政策

    （1）簽署雙方：

    出售方：吉林石峴紙業有限責任公司

    收購方：延邊石峴白麓紙業股份有限公司

    （2）交易標的：

    化工產品生產系統、機修車間、電力及儀器儀表車間、供水系統及其他與上述資產相關聯的部分資產。

    （3）交易價格：

    上述資產截至2003 年12 月31 日賬面凈值為96,393,534.56 元，最終收購價格以經具有證券從業資格的評估機構評估的凈值為準。

    （4）支付方式：

    在不影響本公司正常生產經營的前提下，公司采取支付預付款的形式向石紙有限支付資產轉讓價款。由雙方協商確定評估基準日，聘請資產評估機構對上述資產進行評估，履行相關法律手續，在資產評估完成后經有關部門批準，公司將確定后的轉讓價款與已支付的預付款的差額一次性支付給石紙有限，石紙有限協助公司辦理資產交割手續。

    五、進行關聯交易的目的以及本次關聯交易對本公司的影響情況

    本次關聯交易的目的在于整合本公司的生產系統，使公司的資產在生產上更具連貫性和完整性，減少本公司與石紙有限的關聯交易。本次關聯交易生效后，石紙有限將不再向本公司提供電力及儀器儀表維修、機修、供水等服務，減少雙方的關聯交易。

    本次關聯交易的價格最終將以評估機構評估的凈值為準，價格公允,交易事項符合本公司及股東的利益,對公司當期或未來財務狀況均無不利影響。

    六、獨立董事意見

    公司獨立董事曹樸芳女士、安亞人先生、邱兆祥先生、張杰軍先生認為：

    一、董事會在對《簽訂收購資產意向書的議案》進行表決時,公司關聯董事按規定予以回避。董事會的表決程序符合《公司法》、《上海證券交易所股票上市規則》等法律、法規和規范性文件及《公司章程》、《關聯交易管理辦法》的有關規定。

    二、該關聯交易由雙方協商確定評估基準日，聘請具有證券從業資格的資產評估機構對上述資產進行評估，最終收購價格以評估機構評估的凈值為準。價格公允、合理,不存在損害公司及股東利益的情形。

    七、本次關聯交易公司沒有按照上海證券交易所“證券上市規則”的有關規定，履行相關法律程序后簽署相關協議，做到第一時間披露,特向廣大投資者致歉。

    八、備查文件

    (一)董事會決議以及經董事簽字的會議記錄；

    (二)經獨立董事簽字確認的獨立董事意見；

    (三)資產轉讓意向書。

延邊石峴白麓紙業股份有限公司董事會

    2004年9月24日