本募集說明書摘要的目的僅為向公眾提供有關本次發行的簡要情況,并不包括募集說明書全文的各部分內容。募集說明書全文同時刊載于http：//www.cninfo.com.cn網站。投資者在做出認購決定之前,應仔細閱讀募集說明書全文,并以其作為投資決策的依據。
投資者若對本募集說明書及其摘要存在任何疑問,應咨詢自己的證券經紀人、律師、專業會計師或其他專業顧問。
發行人董事會已批準募集說明書及其摘要,全體董事承諾其中不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,并對募集說明書及其摘要真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。
公司董事長陳洪國、財務總監余世勇、會計機構負責人劉俊武保證募集說明書及其摘要中財務會計報告真實、完整。
中國證監會、其他政府部門對本次發行所作的任何決定或意見,均不表明其對發行人債券的價值或者投資人的收益做出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。
特別提示
2002年7月,中國證監會濟南證券監管辦公室(現中國證券監督管理委員會山東監管局)對公司進行了例行巡檢,并于7月24日下發了《限期整改通知書》。2003年7月4日,中國證監會濟南證券監管辦公室出具了濟證公司字［2003］39號《關于對山東晨鳴紙業集團股份有限公司整改情況回訪的報告》,認為“公司對巡檢中發現的問題比較重視,按要求進行了整改或做出了合理解釋,并通過整改報告予以公開披露,取得了較好的效果�！�
2004年5月,中國證監會山東監管局對公司進行了檢查, 并于5月13日下發了《整改通知》,要求公司對2002年所得稅納稅調整上以及信息披露上存在的問題進行整改。所得稅納稅調整事項對公司2002年凈利潤影響數合計為397.53萬元；目前,公司已補交清稅款,并在2004年度按規定對2002年所得稅納稅調整的會計差錯進行帳務處理,計入2004年度凈損益。
特別風險提示
一、產能擴大的風險
近年來公司進入高速擴張期,隨著多條新生產線陸續投產,生產規模由2001年的55.80萬噸,擴大到2003年的138.56萬噸。本次募集資金投資項目建成后,公司將新增50萬噸生產能力,若發行人的市場、管理、人力、原材料、運輸等一系列配套措施不能與之匹配,將帶來較大的經營風險。
二、環保風險
2003年6月,相關媒體對公司控股50.93%的武漢晨鳴漢陽紙業股份有限公司一廠超標排污問題予以曝光。根據武漢市人民政府要求,公司立即對該超標分廠實施停產整頓,對主要污染源進行關閉、改造,并追加投資新增相應的污染治理設施。在省、市環保部門的監督下,該分廠于2003年7月至9月期間,分三階段逐步恢復了生產,并已通過湖北省環境保護局驗收。本次停產直接減少稅前利潤971.70萬元,因停產而轉嫁的費用為1,266.03萬元,兩項加總合計為2,237.73萬元。另外,因追加環保設施改造投資2,785萬元,年新增折舊約278萬元。2004年3月22日,國家環�？偩汁h境監察局出具《關于武漢晨鳴漢陽紙業股份有限公司環境違法行為處理情況的復函》認為：武漢晨鳴在較短時間內完成了整頓,糾正了違法行為,未對周邊環境、人員、財產等造成重大經濟損失,不屬于重大環境違法行為。隨著國家對環保標準的提高和懲罰措施的加重,如果環保設施水平不能隨國家環保要求提高,公司將面臨被處罰甚至影響正常生產經營的風險。
三、償還債務壓力增大的風險
截止2004年6月30日,本公司母公司資產負債率為43.73%。本次可轉換公司債券發行完成后,母公司資產負債率將上升到54.67%。若公司負債規模繼續上升,資產負債率上升過快,將可能導致公司償還債務壓力增大的風險。2002年末,公司的流動比率和速動比率分別為1.01和0.84；2003年末,公司的流動比率和速動比率分別為0.91和0.67。由于前期項目完工,專項長期借款陸續到期歸還,為節約籌資成本,公司減少了長期借款的額度,增加了利率較低的短期借款。公司2003年流動負債達到423,952.46萬元,占總負債的比例由2002年的68.65%上升到85.95%。公司2002年度和2003年度經營活動產生的現金流量凈額為103,444.14萬元和61,668.87萬元。流動比率、速動比率和經營活動產生的現金流量凈額降低,流動負債比例上升,將可能導致公司短期償債壓力增大的風險。
四、應收款項發生壞帳的風險
近年來公司規模快速擴張,特別是2002年隨著高檔銅版紙、高檔新聞紙和A級箱板紙等新產品陸續投放市場,應收帳款余額較大。公司2001年末、2002年末、2003年末及2004年6月末之應收帳款分別為84,710.59萬元、118,013.09萬元、107,761.82萬元和106,056.69萬元,同時一年期以上的應收帳款比重有所上升,一旦應收帳款不能及時回收,將在一定程度上增加公司財務風險。另外,公司2002年末、2003年末及2004年6月末之其他應收款分別為10,497.43萬元、17,919.42萬元和20,131.25萬元,其他應收款增加的主要原因是往來款和對外借款增加所致。公司應收款項客戶群眾多,加大了管理難度,如果應收款項管理水平不能及時提升,將增加公司應收款項發生壞帳的風險。
五、主營業務利潤率波動的風險
公司生產紙制品原料漿平均采購價格2001年末每噸為3,850元,2002年末每噸為3,887元,2003年末已上升到每噸4,176元；公司機制紙噸紙平均銷售價格2001年為4,235.23元,2002年為4,304.29元,2003年為4,149.11元,噸紙平均售價2002年較2001年上升了約70元,2003年較2002年又下降了約155元。若紙漿價格持續上漲、機制紙價格持續波動,將導致公司主營業務利潤率波動的風險。
六、在擔保方指定的營業機構存入保證金給公司資金流動性帶來的風險
公司與擔保人中國工商銀行山東省分行在《開立擔保協議》中約定(甲方指本公司,乙方指擔保人)：“甲方應在乙方指定的營業機構開立償債保證金專戶,存入人民幣(大寫)貳億元；從債券發行一年后,在每個付息債券登記日后再按未轉股可轉債余額的一定比例提存保證金,存入乙方指定的營業機構開立償債保證金專戶,使保證金專戶余額在第一個付息債券登記日達到未轉股余額的30%,第二個付息債券登記日達到未轉股余額的40%,第三個付息債券登記日達到未轉股余額的60%,第四個付息債券登記日達到未轉股余額的80%,第五個付息債券登記日達到未轉股余額的100%�！�。因此若公司累計未轉股債券余額偏大,需存入較大金額的保證金,從而可能導致資金流動性風險。
七、ERP實施與固有管理模式和企業文化沖突導致引入ERP失敗的風險
實施ERP是一項管理系統工程,涉及到人力資源管理、財務管理、生產制造、銷售甚至決策分析等,是一個對企業流程的改進、優化與重組的演進過程。若不能與公司現有生產、經營、管理模式相互銜接、相互融合,則可能導致ERP信息系統與固有的組織管理模式、企業文化之間產生沖突,從而導致引入ERP系統失敗的風險。
八、子公司較多、收入來源及資產分布分散導致的管理風險
公司經過多年發展,目前在國內擁有11家直接控股公司,6家間接控股公司,8家聯營公司,資產分布較為分散。2003年公司總資產中山東壽光本部占57.82%,收入中山東壽光本部占51.57%,本部以外的資產和收入規模接近公司資產和收入規模的一半。若公司不能對下屬企業有效的實施管理控制,將導致一定的管理風險。
九、所得稅抵免額度下降的風險
經山東省國家稅務局的批準,2003年公司因技改項目采購國產設備抵免企業所得稅共9,192萬元,其中2003年上半年國產設備抵免所得稅6,265萬元,2004年上半年公司沒有該項抵稅情形,因此盡管主營業務收入及利潤總額同比增長,而凈利潤較上年同期下降5,692萬元。今后若公司不能繼續享受此政策,或抵免企業所得稅的額度下降,將導致公司所得稅增加、凈利潤下降的風險。
一、本次發行概況
二、發行條款、擔保、發行人的資信和償債措施
(一)主要條款
(二)擔保事項
(三)公司資信情況
1、近三年主要貸款銀行及其對公司的資信評價
主要貸款銀行中國工商銀行總行營業部、中國工商銀行壽光市支行、中國建設銀行壽光市支行、中國銀行壽光市支行、華夏銀行濟南明湖支行、中國農業銀行壽光市支行和中國民生銀行濟南泉城路支行,均認為公司能遵守銀行結算紀律,信譽良好,從來沒有發生欠息和不良貸款行為,并分別給予公司AA＋級以上的信用評級。
多家商業銀行與公司簽署授信協議或合同,其中中國建設銀行濰坊市分行授予公司5億元綜合授信額度,期限自2003年3月14日起5年；中國銀行濰坊市分行授予公司3億美元綜合授信額度,期限自2004年4月25日起1年。本公司其他授信協議或合同詳見募集說明書。
2、資信評估機構對本次可轉債的資信評級情況
上海遠東資信評估有限公司評定本次可轉債信用級別為AAA。
3、近三年公司發行公司債券及其償還情況
公司近三年未發行過公司債券。
(四)償債措施
1、以現有的盈利能力所產生的現金流入償還可轉債本息。
2、以本次募集資金投資項目所產生的經營性現金流凈額償還可轉債本息。
3、通過銀行貸款償還可轉債本息。
4、中國工商銀行山東省分行為本可轉債提供不可撤銷的連帶責任保證擔保。
5、強化以現金流為中心的財務預算并調控好公司的資產結構。
6、在上述五項措施基礎上,公司將通過靈活調整轉股價格、開辟新的融資渠道、減少長期資本性支出等措施來應對回售、贖回和還本付息的需要。
三、發行人基本情況
(一)發行人基本資料
(二)有關股本的情況
1、公司發行前股本結構
2、公司的發起人、控股股東和主要股東之間的關聯關系
山東省壽光市國有資產管理局是公司獨家發起人,是公司第一大股東和實質控制人。截止2004年6月30日,公司無其他持股比例達5%以上的股東。
(三)發行人業務情況
1、主營業務
機制紙、板紙等紙品和造紙原料、造紙機械的生產加工、銷售。
2、主要產品及其用途
主導產品為輕涂紙、雙膠紙、書寫紙、銅版紙、新聞紙、箱板紙等,用途為出版、印刷、包裝等工業原材料。
3、主要產品銷售方式和渠道
公司生產的紙產品以直銷為主,代銷為輔,銷售渠道為各銷售分公司。
4、主要原材料和能源供應
生產所需主要原材料為紙漿及化工原料,能源供應主要為水、電、汽。
5、行業競爭狀況和發行人在行業中的競爭地位
國內紙品年生產總量與消費總量之間目前還存有一定缺口,國內造紙業自給不足,缺口尚需通過進口補足。造紙行業對資金的需求很大,規模大小是判斷造紙企業競爭優勢的一個重要依據。
2002年公司機制紙產量達到104.33萬噸,實現銷售收入44.55億元,凈利潤3.64億元,2003年公司機制紙產量達到138.56萬噸,實現銷售收入58.19億元,凈利潤6.28億元,截止2003年公司經濟效益連續9年位居全國同行業首位。
(四)與發行人生產經營有關的資產權屬情況
1、生產用固定資產情況單位：萬元
2、無形資產情況單位：萬元
(五)同業競爭與關聯交易
1、同業競爭
本公司控股股東及實質控制人??山東省壽光市國有資產管理局是代表國家行使國有資產管理的政府機關,其職權范圍是壽光市市屬國有資產、財務和產權代表的管理、監督,不開展生產經營活動,不從事與本公司相同或相似的業務,與本公司不存在任何同業競爭。
發行人律師、保薦機構(主承銷商)對同業競爭發表了意見,認為發行人與山東省壽光市國有資產管理局之間不存在同業競爭。
2、關聯交易
(1)本公司與控股股東山東省壽光市國有資產管理局不存在任何關聯交易,與不存在控股關系的法人關聯方壽光麗奔制紙有限公司、青州市晨鳴變性淀粉有限責任公司存在關聯交易。具體情況如下：單位：萬元
(2)發行人律師認為,上述關聯交易相關合同或協議合法有效,合同或協議的簽訂、履行不存在損害發行人及其他非關聯交易方股東利益的情況。發行人保薦機構(主承銷商)認為,晨鳴紙業與參股公司壽光麗奔制紙有限公司、青州市晨鳴變性淀粉有限責任公司之間的關聯交易不存在損害公司及其他股東權益的情況。
(3)本公司《公司章程》規定,重大關聯交易(指公司擬與關聯人達成的總額高于300萬元或高于公司最近經審計凈資產值的5%的關聯交易)應由獨立董事認可后,提交董事會討論；獨立董事作出判斷前,可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告,作為其判斷的依據。有關本公司章程對關聯交易公允決策性的相關規定詳見募集說明書全文。
(六)董事、監事、高級管理人員
(七)發行人控股股東的基本情況
控股股東為山東省壽光市國有資產管理局。山東省壽光市國有資產管理局是代表國家行使國有資產管理的政府機關。
(八)財務會計信息
除公司2004年中期財務報告未經審計外,本節引用的財務數據,非經特別說明,2001年財務數據引自經山東正源和信有限責任會計師事務所審計的會計報告,2003年財務數據引自經天健會計師事務所有限公司審計的會計報告,2002年財務數據引自經天健會計師事務所有限公司審計的2003年度會計報告中的期初數或上年數。
1、簡要財務報表
簡要合并資產負債表 單位：萬元
簡要合并利潤表 單位：萬元
簡要合并現金流量表 單位：萬元
2、主要財務指標
注1、2：2001年-2003年及2004年上半年按證監會計字［2004］4號規定計算的近三年及最近一期扣除非經常損益后加權平均及全面攤薄凈資產收益率；
注3、4：僅2003年、2004上半年按證監會計字［2004］4號規定計算的近三年及最近一期扣除非經常損益后加權平均及全面攤薄凈資產收益率。
3、管理層關于財務狀況的分析意見
(1)資產質量狀況分析
2004年6月末固定資產合計為717,397.64萬元,占總資產的60.28%,主要由生產用機器設備和房屋建筑物等構成,不存在閑置情況。
(2)資產負債結構及償債能力分析
2004年6月末合并資產負債率為52.30%,母公司資產負債率為43.73%。本次可轉債發行后按靜態模擬計算,上述比率相應上升至59.17%和54.67%；這種負債水平有利于公司運用財務杠桿加快公司發展。
公司2003年12月31日的流動比率和速動比率分別為0.91和0.67,在同行業中處于中等偏上的水平。公司2003年的利息保障倍數為5.97倍,支付利息有可靠的保證,償付能力較強。
(3)股權結構分析
截止2004年6月30日,公司股份總數為897,727,903股,其中山東省壽光市國有資產管理局持有281,895,451股,持股比例為31.40%；公司股權結構合理,有利于公司的獨立運作和治理結構的完善。
(4)現金流量分析
公司2003年度經營活動產生的現金凈流量為61,668.87萬元,2004年上半年經營活動產生的現金凈流量為38,895.39萬元。2003年隨著產能大幅增加,產成品和原材料的資金占用也相應加大,受到“非典”突發性因素的影響,上半年公司當期經營性現金凈流入與上年同期相比大幅減少,下半年隨著突發性因素消失,公司生產經營恢復正常,實現快速發展,2003年末經營活動現金流入保持較高水平。目前公司的經營性現金收支正常,可以滿足正常生產經營活動的資金需求。
(5)近三年及最近一期業務的進展及盈利能力分析
公司主營業務突出,近三年及最近一期業務發展和盈利能力情況良好。主營業務收入方面,公司2003年、2002年、2001年實現銷售收入分別為581,907.32萬元、445,477.51萬元、240,553.37萬元,2004年上半年實現銷售收入為340,288.52萬元,主營業務收入保持持續、快速增長。公司2003年、2002年、2001年加權平均凈資產收益率水平分別為15.96%、10.82%、4.70%,公司2004年上半年加權平均凈資產收益率為6.53%。
4、發行人股利分配政策和近三年分配情況
(1)股利分配政策
《公司章程》第九十六條規定“董事會審議通過年度報告后,應當對利潤分配方案做出決議,并作為年度股東大會的提案�！�
(2)近三年股利分配情況
(3)本次發行前滾存利潤的分配政策
本次可轉債轉股后,凡在股利分配股權登記日當日登記在冊的所有股東均享受當期股利。
5、發行人控股子公司情況
公司主要控股子公司的情況如下：
武漢晨鳴漢陽紙業股份有限公司成立于1997年,注冊資本為211,367,000元,主營業務為紙品及造紙原料、機械的生產銷售,董事長為董建文,本公司持有其50.93%股權。2003年末總資產為228,941.12萬元,該年度實現銷售收入134,597.67萬元,凈利潤7,311.00萬元。
山東晨鳴紙業集團齊河板紙有限責任公司成立于2000年,注冊資本為376,200,000元,主營業務為制造、加工、銷售箱板紙、包裝紙等,董事長為侯煥才,本公司持有其99.95%股權。2003年末總資產為102,646.86萬元,該年度實現銷售收入83,256.79萬元,凈利潤6,587.04萬元。
赤壁晨鳴紙業有限責任公司成立于2000年,注冊資本為177,410,000元,主營業務為制漿及紙制品的生產、加工、銷售,董事長為陳洪國,本公司持有其35.79%股權。2003年末總資產為41,741.63萬元,該年度實現銷售收入30,886.41萬元,凈利潤5,001.90萬元。
襄樊晨鳴銅版紙有限責任公司成立于1998年,注冊資本為32,258,000元,主營業務為生產銷售銅版紙、機制紙及其他紙制品,董事長為陳洪國,本公司持有其35.79%股權。2003年末總資產為6,906.37萬元,該年度實現銷售收入4,251.59萬元,凈利潤-1,311.69萬元。
海拉爾晨鳴紙業有限責任公司成立于1999年,注冊資本為16,000,000元,主營業務為加工及銷售機制紙、漿板,董事長為陳永興,本公司持有其75%股權。2003年末總資產為9,571.46萬元,該年度實現銷售收入9,325.62萬元,凈利潤999.85萬元。
吉林晨鳴紙業有限公司成立于2001年,注冊資本為81,633,000 元,主營業務為粘膠纖維漿、木漿、機制紙等,董事長為劉城鎮,本公司持有其51%股權。2003年末總資產為30,144.15萬元,該年度實現銷售收入25,604.78萬元,凈利潤2,211.47萬元。
山東晨鳴熱電股份有限公司成立于1994年,注冊資本為99,553,100元,主營業務為電力熱力生產和供應,董事長為扈文和,本公司持有其51%股權。2003年末總資產為54,010.98萬元,該年度實現銷售收入34,822.87萬元,凈利潤1,568.30萬元。
四、募集資金運用
(一)本次募集資金運用情況
本次發行預計扣除發行費用后,實際募集資金約為195,410萬元,擬投資年產30萬噸高檔涂布白紙板項目、污染治理與綜合利用工程項目、企業信息化與現代物流項目、20萬噸低定量涂布紙及配套項目、150T/D化機漿制漿及附屬系統項目和補充流動資金。
為保證項目順利實施,截止2004年6月30日,公司已使用銀行借款共計121,961.40萬元投入項目建設,其中：年產30萬噸高檔涂布白紙板項目已投入41,221.29萬元,目前該項目土建工作基本完成,設備安裝的前期工作正在展開；20萬噸低定量涂布紙項目利用國債貼息貸款已投入70,301.11萬元,目前該項目土建工作基本完成,主要設備的招標定貨工作正在積極展開；150T/D化機漿制漿及附屬系統項目已投入10,438.99萬元,該項目在達到預定可使用狀態后,已于2004年2月轉固。待公司可轉債發行成功,部分募集資金將用于償還已投入年產30萬噸高檔涂布白紙板項目和150T/D化機漿制漿及附屬系統項目的銀行借款。
(二)投資項目基本情況及發展前景
1、國家重點技術改造“雙高一優”導向計劃項目
(1)年產30萬噸高檔涂布白紙板項目
該項目總投資83,760萬元,全部由本次募集資金投入,其中建設投資81,729萬元,鋪底流動資金2,031萬元。
(2)污染治理與綜合利用工程
該項目建設總投資17,300萬元,擬對公司整個供水網進行改造理順,有利于減少跑、冒、滴、漏現象,改善本地水環境質量。
(3)企業信息化與現代物流項目
該項目建設總投資17,800萬元,擬購置網絡設備和相應軟件,建設財務、生產、銷售為核心的ERP信息化系統和現代物流系統,提高效率,降低生產經營成本。
2、年產20萬噸低定量涂布紙及配套項目
該項目總投資168,555萬元,其中建設投資163,959萬元,鋪底流動資金4,596萬元,本次募集資金中51,699萬元用于本項目建設投入。
3、150T/D化機漿制漿及附屬系統項目
該項目總投資8,708萬元人民幣,其中建設投資8,428萬元,鋪底流動資金280萬元。項目主要設備進口引進,配套國內設備,達產后形成年產5萬噸漂白化學機械漿生產能力。
4、補充流動資金25,000萬元
(三)募集資金的具體安排和計劃單位：萬元
(四)前次募集資金使用情況和效益單位：萬元
五、風險因素和其他重要事項
(一)發行人面臨的風險
除“特別風險提示”列示以外,發行人還面臨如下主要風險：
1、資產流動性風險
2001年至2004年上半年,公司各期末流動比率依次為：1.71、1.01、0.91、0.89,速動比率依次為：1.46、0.84、0.67、0.60,流動性呈下降趨勢。這主要是基于造紙行業資金密集和公司快速發展的特點,為充分發揮財務杠桿效應和降低融資成本,公司新增了較多短期借款,投入生產建設及補充流動資金,導致流動負債規模擴大快于流動資產增長,產生了一定的資產流動性風險。但是,對比同行業情況分析,公司的流動比率指標、速動比率指標在同行業中處于中等偏上的水平。
2、存在公司快速擴張導致存貨增長過快的風險
2002年12月31日公司存貨總額為52,759.47萬元,2003年12月31日為104,583.11萬元,同比增長了98.23%。主要原因在于公司新建高檔銅版紙等項目已進入滿負荷運行狀態,產量迅速擴大到138.56萬噸,同比增長32.81%,2003年實現銷售收入58.19億元,同比增長30.63%。2003年下半年以來,紙制品及相關原料價格持續上漲,公司對部分原料進行了戰略性儲備。2004年6月30日公司存貨總額為147,963.30萬元,其中原材料為76,022.65萬元,原材料較2003年末增長幅度為57%。隨著產量、銷量的大幅增長,若公司不能在銷售上擴大規模,存貨又持續上升,將對公司的經營產生一定的影響。
3、市場風險
部分國際知名造紙企業通過獨資、合資的方式將生產基地直接設立在中國,憑借其規模、技術等方面的優勢直接參與國內市場競爭,這使國內造紙行業的市場競爭不斷加劇。
4、經營風險
本公司生產紙及紙板等產品所用的主要原材料為木漿、麥草漿、葦漿、化學品等,木漿主要是從國外進口。進口木漿的價格受國際木漿市場的影響較大,目前世界紙漿市場價格正處在恢復性上漲階段；如果進口木漿價格持續上漲,將會對公司收益的穩定產生一定的影響。
5、管理風險
本公司近幾年生產經營規模擴張速度較快,這將使公司的組織結構和管理體系趨于復雜化。若公司不能盡快健全完善現代企業管理體系,公司將面臨業務快速擴張帶來的管理風險。
6、技術風險
面對激烈的市場競爭,公司需不斷致力于高技術含量、高附加值新產品的開發,但新產品開發也可能失敗。因此公司新產品新項目在一定程度上存在著開發難度大、設備要求高和產品產業化難度大的風險。
7、募集資金投向風險
本次募集資金投資項目均已經過謹慎、充分的可行性論證,但項目建設過程中,可能會因為項目產品的市場、技術、環保、財務等因素發生變化導致項目建成后無法實現預期效益,影響公司的經營業績。
8、加入WTO的風險
加入WTO后,紙張關稅將從1998年平均20%左右逐步降至2005年平均5-6%左右；關稅降低將會在一定程度上刺激紙張進口,并對我國紙張市場造成較大的沖擊。
9、可轉債到期不能轉股的風險及不能按期兌付的風險
本次可轉債發行以后,投資者是否選擇轉股取決于轉股價格與公司股票價格的比價關系等諸多因素。如果本公司股價產生波動,有可能存在股價無法達到轉股價格以致轉債到期不能轉股的情況。如果可轉債到期不能順利轉股,本公司必須償付本息。屆時公司是否有充足的現金支付本次可轉債本息將是公司面臨的風險之一。
10、轉股后每股收益、凈資產收益率攤薄的風險
本次可轉債自發行之日起半年后進入轉股期,而本次募集資金主要投資項目的建設期為兩年；若投資者在較短時間內大量轉股,公司的每股收益、凈資產收益率水平可能由于股本和凈資產的大幅增加而有一定程度的降低。
11、可轉債市場的風險
本公司股票的價格、晨鳴轉債的價格可能會出現不能合理反映它們投資價值的情況,甚至可能出現異常波動的情況,從而可能使投資者蒙受損失。
(二)其他重要事項
1、本公司與中國銀行濰坊市分行簽訂《銀企合作協議書》(編號：2004年中信字001號),約定中國銀行濰坊市分行授予公司3億美元綜合授信額度,期限1年。
2、本公司與中國建設銀行濰坊市分行簽訂《銀企合作協議》,約定中國建設銀行濰坊市分行授予公司5億元綜合授信額度,期限自2003年3月14日起5年。
除上述兩項外,本公司其他授信合同或協議詳見募集說明書。
3、公司于2003年12月31日召開的第三屆董事會第十五次會議審議通過了改聘境內會計師事務所的議案,擬接受山東正源和信有限責任會計師事務所的辭聘要求,并擬聘用天健會計師事務所有限公司為公司2003年度境內審計機構,該議案已提交公司2003年度股東大會補充通過。
六、本次發行各方當事人和發行時間安排
(一)本次發行各方當事人的主要情況
(二)本次發行上市的主要時間安排
七、附錄和備查文件
(一)備查文件：
1、募集說明書全文正式文本；
2、中國證監會核準本次發行的文件；
3、發行人最近三年又一期的財務報告及審計報告；
4、擔保協議、擔保函；
5、北京市浩天律師事務所出具的法律文件；
6、資信評級報告；
7、其他與本次發行有關的重要文件。
(二)查閱時間：本次發行承銷期內工作日上午9：00？11：30,下午1：00？5：00。
(三)查閱地點：
1、發行人：山東晨鳴紙業集團股份有限公司
法定代表人：陳洪國
辦公地址：山東省壽光市圣城街595號
電話：0536-5280011
傳真：0536-5228900
聯系人：郝筠、王偉
2、保薦機構(主承銷商)：西南證券有限責任公司
法定代表人：張引
辦公地址：北京市西城區金融街國企大廈A座4層
電話：010-88092288
傳真：010-88092037
聯系人：舒兆云、魯賓、姚晨航
八、簽署時間
本摘要根據《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第13號？可轉換公司債券募集說明書(2003年修訂)》的要求完成。
簽署時間：二OO四年九月一日 |
