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一、關聯交易概述
寧夏美利紙業股份有限公司（以下簡稱“本公司”）于2004年8月16日召開的第三屆董事會第三次會議審議通過：
1、本公司與寧夏美利紙業集團有限責任公司（以下簡稱“集團公司”）簽訂的本公司受讓集團公司所持寧夏美利紙業集團建筑安裝有限公司（以下簡稱“建安公司”）80%股權的《關于寧夏美利紙業集團建筑安裝有限公司的股權轉讓協議》。
2、本公司與集團公司簽訂的本公司受讓集團公司所持寧夏美利紙業集團安裝有限責任公司（以下簡稱“安裝公司”）80%股權的《關于寧夏美利紙業集團安裝有限責任公司的股權轉讓協議》。
上述關聯交易合同的簽署日期均為2004年8月16日，簽署地點均為寧夏回族自治區中衛市。
3、本公司與集團公司簽訂的本公司無償租賃集團公司二十萬畝速生林基地使用權的《關于無償租賃二十萬畝速生林基地使用權的協議》。
該關聯交易合同的簽署日期為2004年8月16日，租賃期限自2004年8月16日至2034年8月15日，簽署地點為寧夏回族自治區中衛市。
因集團公司為本公司第一大股東，建安公司、安裝公司均為集團公司的全資子公司，故上述交易構成了本公司的關聯交易。
本公司董事會在審議表決上述關聯交易時，關聯董事進行了回避，表決情況為：
1、本公司與集團公司簽訂的本公司受讓集團公司所持建安公司80%股權的《關于寧夏美利紙業集團建筑安裝有限公司的股權轉讓協議》：2名關聯董事回避，9名董事同意，0名董事反對，0名董事棄權。
2、本公司與集團公司簽訂的本公司受讓集團公司所持安裝公司80%股權的《關于寧夏美利紙業集團安裝有限責任公司的股權轉讓協議》：2名關聯董事回避，9名董事同意，0名董事反對，0名董事棄權。
3、本公司與集團公司簽訂的集團公司向本公司無償租賃二十萬畝速生林基地使用權的《關于無償租賃二十萬畝速生林基地使用權的協議》：2名關聯董事回避，9名董事同意，0名董事反對，0名董事棄權。
二、資產出售方介紹
寧夏美利紙業集團有限責任公司
寧夏美利紙業集團有限責任公司為本公司控股股東，是本公司的關聯方，其前身為中衛造紙廠，1996年12月改制為國有獨資公司寧夏美利紙業集團有限公司，由寧夏回族自治區中衛縣人民政府持有集團公司100%的股權，注冊資本26,400萬元，法定代表人為孔繁儀，經營范圍為機制紙、加工紙制造、銷售，建筑工程施工裝飾，機械設備安裝，房地產開發與工程承包，工業工程設計，鍋爐安裝；經營本企業自產產品及相關技術的出口業務；經營本企業生產、科研所需的原輔材料；機械設備、儀器儀表、零配件及相關技術的出口業務；經營本企業的進料加工和“三來一補”業務。集團公司2003年度的凈利潤為67.27萬元，2003年12月31日的凈資產為67,554.81萬元（數據未經審計）。
最近三年內，集團公司未受到與證券市場相關的刑事處罰，未涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或仲裁。
三、關聯交易標的基本情況
1、寧夏美利紙業集團建筑安裝有限公司
寧夏美利紙業集團建筑安裝有限公司成立于2000年2月，注冊資本2,026萬元，是集團公司的全資子公司，法定代表人張廷保。經營范圍為施工總承包：房屋建筑工程二級、市政公用工程二級；專業承包：建筑幕墻工程三級、混凝土預制構件三級、金屬門窗工程二級。根據具有從事證券業務審計資格的五聯聯合會計師事務所有限公司五聯審字[2004]第2292號《寧夏美利紙業集團建筑安裝有限公司審計報告》，建安公司2004年1-2月經審計的主營業務收入為391.72萬元，主營業務利潤為44.64萬元，凈利潤為-1.77萬元，2004年2月29日經審計的資產總額為10,486.86萬元，負債總額為8,385.01萬元，凈資產為2,101.85萬元。建安公司股東集團公司所持股權無擔保、抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況，未涉及訴訟、仲裁或司法強制執行及其他重大爭議事項。
2、寧夏美利紙業集團安裝有限責任公司
寧夏美利紙業集團安裝有限責任公司成立于2000年4月，注冊資本1,550萬元，是集團公司的全資子公司，法定代表人夏春林。經營范圍為機械設備制造與安裝、鍋爐維修安裝，非標準件制作服務；鍋爐配件、水暖配件銷售、五金電器、金屬材料銷售、石灰燒制與銷售。該公司成立時注冊資本為570萬元，其中中衛造紙廠（1998年改制為寧夏美利紙業集團有限責任公司）占100%，2000年2月原股東進行了增資，增資后注冊資本變更為1,550萬元，集團公司占100%。根據具有從事證券業務審計資格的五聯聯合會計師事務所有限公司五聯審字[2004]第2293號《寧夏美利紙業集團安裝有限責任公司審計報告》，安裝公司2004年1-2月經審計的主營業務收入為75.90萬元，主營業務利潤為-44.92萬元，凈利潤為-61.39萬元，2004年2月29日經審計的資產總額為5,637.08萬元，負債總額為3,960.51萬元，凈資產為1,676.57萬元。安裝公司股東集團公司所持股權無擔保、抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況，未涉及訴訟、仲裁或司法強制執行及其他重大爭議事項。
四、交易合同的主要內容和定價政策
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1、本公司與集團公司于2004年8月16日簽訂的本公司受讓集團公司所持建安公司80%股權的《關于寧夏美利紙業集團建筑安裝有限公司的股權轉讓協議》情況：合同雙方為本公司與集團公司；合同的簽署日期為2004年8月16日；交易標的為集團公司所持建安公司80%的股權；交易價格為以建安公司2004年2月29日經審計的凈資產值為基礎，經協商集團公司所持建安公司1620.8萬元的股權（建安公司的80%股權）轉讓價為人民幣1513萬元；交易結算方式為由本公司在協議生效之日起5個工作日內將轉讓金人民幣800萬元支付給集團公司，其余款項由本公司待本次完成股權變更的工商登記手續后5個工作日內支付給集團公司；交易合同的生效條件為經協議雙方簽字蓋章并經董事會審議通過后生效。
2、本公司與集團公司于2004年8月16日簽訂的本公司受讓集團公司所持安裝公司80%股權的《關于寧夏美利紙業集團安裝有限責任公司的股權轉讓協議》情況：合同雙方為本公司與集團公司；合同的簽署日期為2004年8月16日；交易標的為集團公司所持安裝公司80%的股權；交易價格為以安裝公司2004年2月29日經審計的凈資產值為基礎，經協商集團公司所持安裝公司1240萬元的股權（安裝公司的80%股權）轉讓價為人民幣1207萬元；交易結算方式為由本公司在協議生效之日起5個工作日內將轉讓金人民幣700萬元支付給集團公司，其余款項由本公司待本次完成股權變更的工商登記手續后5個工作日內支付給集團公司；交易合同的生效條件為經協議雙方簽字蓋章并經董事會審議通過后生效。
3、本公司與集團公司于2004年8月16日簽訂的本公司無償租賃集團公司二十萬畝速生林基地使用權的《關于無償租賃二十萬畝速生林基地使用權的協議》情況：合同雙方為本公司與集團公司；合同的簽署日期為2004年8月16日；合同的內容為本公司無償租賃集團公司二十萬畝速生林基地使用權，租賃期限自2004年8月16日至2034年8月15日；合同的生效條件為經協議雙方簽字蓋章并經董事會審議通過后生效。
（二）交易合同的定價政策
以建安公司、安裝公司的凈資產審計值為基礎，確定交易價格。根據五聯聯合會計師事務所有限公司五聯審字[2004]第2292號《寧夏美利紙業集團建筑安裝有限公司審計報告》，截止2004年2月29日建安公司的凈資產為2,101.85萬元；根據五聯聯合會計師事務所有限公司五聯審字[2004]第2293號《寧夏美利紙業集團安裝有限責任公司審計報告》，截止2004年2月29日安裝公司的凈資產為1,676.57萬元。
五、本次關聯交易涉及的其他安排
1、協議履行后,本公司負責接收與上述資產相對應的生產、技術人員的安置等,交易完成后本公司將逐步消除與大股東之間的建筑安裝、設備安裝等的關聯交易，關聯交易額呈減少趨勢。
2、收購資產的資金來源為本公司自有資金。
六、進行關聯交易的目的以及本次關聯交易對本公司的影響
本次交易有利于本公司做強做大主業、整合產品結構、穩定產品配套體系、進一步提高產品質量、加快新品開發速度、降低產品成本、增強市場競爭能力、促進本公司穩步健康發展，同時逐步實現《公司2000年配股說明書》中“減少關聯交易”的承諾，以逐步降低關聯交易占公司總業務量的比例。同時由于本公司正處在快速發展中，項目建設較多，本公司收購建安公司與安裝公司能夠保證公司工程建設的順利進行,從長遠看有利于股份公司的生產和發展,增強股份公司的后續發展。
七、獨立董事的意見
此次關聯交易的表決程序符合《公司章程》、《公司法》及有關法律的有關規定；此次關聯交易遵循公平、公正、自愿、誠信的原則，交易方式符合市場規則，符合寧夏美利紙業股份有限公司和全體股東利益，不存在損害中小股東利益的情形；同意上述關聯交易。
八、獨立財務顧問的意見
西北證券有限責任公司為上述交易出具了《獨立財務顧問報告》，獨立財務顧問根據相關各方提供的資料，經過審慎、必要的調查，結合其專業判斷，認為：在《獨立財務顧問報告》所述假設條件和交易原則下，寧夏美利紙業股份有限公司本次資產收購符合相關法律法規和寧夏美利紙業股份有限公司章程的有關規定，體現了公平、公正、公開的原則，符合寧夏美利紙業股份有限公司及其全體股東的利益，沒有損害寧夏美利紙業股份有限公司非關聯股東的利益。
九、備查文件目錄
1、經與會董事簽字的第三屆董事會第三次會議決議及會議記錄；
2、經獨立董事簽字確認的獨立董事意見；
3、經與會監事簽字的第三屆監事會第二次會議決議及會議記錄；
4、本公司與集團公司于2004年8月16日簽訂的本公司受讓集團公司所持建安公司80%股權的《關于寧夏美利紙業集團建筑安裝有限公司的股權轉讓協議》；
5、本公司與集團公司于2004年8月16日簽訂的本公司受讓集團公司所持安裝公司80%股權的《關于寧夏美利紙業集團安裝有限責任公司的股權轉讓協議》；
6、本公司與集團公司于2004年8月16日簽訂的集團公司向本公司無償租賃二十萬畝速生林基地使用權的《關于無償租賃二十萬畝速生林基地使用權的協議》；
7、集團公司2003年度的有關財務報表；
8、五聯聯合會計師事務所有限公司出具的建安公司2003年—2004年1-2月審計報告、安裝公司2003年—2004年1-2月審計報告（五聯審字［2004］第2292號、五聯審字［2004］第2293號）；
9、五聯聯合會計師事務所有限公司出具的本公司2001年度、2002年度、2003年度審計報告。（五聯審字（2002）第2076號、五聯審字［2003］第2069號、五聯審字［2004］第2078號）；
10、西北證券有限責任公司出具的《獨立財務顧問報告》。
特此公告。
寧夏美利紙業股份有限公司董事會
2004年8月18日
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