聲明
本招股說明書摘要的目的僅為向公眾提供有關本次股票發行的簡要情況,并不包括招股說明書全文的各部分內容。招股說明書全文同時刊載于巨潮網站(www.cninfo.com.cn)。投資者在做出認購決定之前,應仔細閱讀招股說明書全文,并以其作為投資決定的依據。
投資者若對本招股說明書及其摘要存在任何疑問,應咨詢自己的股票經紀人、律師、專業會計師或其他專業顧問。
發行人董事會已批準本招股說明書及其摘要,全體董事承諾其中不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證招股說明書及其摘要中財務會計報告真實、完整。
中國證監會、其他政府部門對本次發行所作的任何決定或意見,均不表明其對發行人股票的價值或投資者的收益做出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。
釋 義
第一節 特別提示和特別風險提示
特別提示:
經公司2003年度股東大會決議,公司以2003年末總股本7,821.6277萬股為基數向全體股東(發行前股東)每10股派發現金紅利3.75元,共計分配現金股利29,331,104元,該次分配已于2004年3月分配完畢;該次分配后,公司留存的2003年度未分配利潤16,226,924元(母公司報表數)和2004年公司股票發行前實現的未分配利潤,在本次股票發行后將一并由新老股東按發行后的股本比例共享。
特別風險提示:
(一)下游行業波動的風險:電解電容器行業為本公司主要產品的下游行業,本公司的經營成果與該行業的發展速度及景氣狀況具有較強的聯動性,如果該行業的經營狀況發生波動,本公司的業績將會受到較大影響。
(二)市場競爭風險:目前全球范圍內,能夠系列化生產高、中、低壓電解電容器紙的企業只有本公司和日本國高度紙工業株式會社(NKK),本公司的未來發展在很大程度上取決于公司與其市場競爭的情況。
(三)凈資產收益率下降的風險:本次發行后,公司的凈資產將比2003年末增加約135%,由于公司的盈利水平在短時間內難以大幅增長,公司2004年全面攤薄凈資產收益率會較以前年度大幅下降。
(四)銷售毛利率下降的風險:隨著固定資產投資的增加,本公司固定資產年折舊金額相應增加;此外,為應對市場競爭和開拓市場,本公司有可能降低主要產品的銷售價格。因此公司未來存在銷售毛利率下降的風險。
(五)控股股東及實際控制人控制的風險:浙江凱恩投資集團有限公司為本公司控股股東;本公司董事長王白浪為公司實際控制人。如果公司控股股東和實際控制人利用其控制地位,通過行使表決權等方式對本公司的生產經營、人事任免進行決策,將有可能損害到公司和公司中小股東的利益。
(六)募集資金投資項目風險:本公司本次發行募集資金主要投資于電解電容器紙生產線技改項目,該項目完全達產后,公司電解電容器紙的年產量將從目前的3,200噸增加至7,500噸。該項目能否取得預期效益存在一定的風險。
第二節 本次發行概況
第三節 發行人的基本資料
(一)公司基本資料
(二)歷史沒革及經歷的改制重組情況
本公司經浙江省人民政府證券委員會浙證委[1997]156號文批準,于1998年1月23日發起設立。公司發起人為浙江遂昌凱恩集團有限公司工會、浙江遂昌凱恩集團有限公司、遂昌縣電力工業局、麗水地區資產重組托管有限公司和浙江利民化工廠等五家。發起設立時公司股權結構如下:
公司設立時各發起人投入的資產包括:凱恩達公司凈資產2,743.6125萬元,凱恩集團三車間固定資產316.3443萬元,現金1,285.3919萬元。公司設立至今未進行過重大資產重組。
公司設立至今股權轉讓情況如下:2001年4月至5月,凱恩集團工會將其持有的本公司股份2,835.3487萬股全部轉讓,其中向凱恩集團轉讓1,350.3514萬股,向浙江金科創業投資有限公司(現已更名為“浙江金科實業有限公司”)轉讓150萬股,向王白浪、葉躍源等9名自然人轉讓1,334.9973萬股,轉讓完成后,凱恩集團工會不再持有本公司股份;2001年5月,遂昌縣電力工業局將其持有的公司股份350萬股轉讓給浙江金科創業投資有限公司;2001年6月,麗水市資產重組托管有限公司(原麗水地區資產重組托管有限公司)將其持有的本公司股份22萬股轉讓給凱恩集團;2002年8月,孫振群將其持有的本公司股份15萬股轉讓給自然人趙文偉;2002年9月,麗水市資產重組托管有限公司將其持有的本公司股份18萬股轉讓給凱恩集團。
2002年10月,經公司股東大會決議,公司以未分配利潤(已審計)按每10股送8股向全體股東進行利潤分配,公司股份總額相應增加至7,821.6277萬元。
(三)公司股本情況
公司發行前后股本結構變化情況如下表(單位:萬股):
(四)凱恩集團工會持股及其清理情況
凱恩集團工會為公司發起人,公司設立時持有本公司發起人股2,835.3487萬股。2001年5月,凱恩集團工會將其所持公司股份全部轉讓后,不再持有本公司股份。上述股權轉讓不存在潛在問題和風險隱患。發行人律師對此認為:“上述股權轉讓行為已經履行必要的法律程序,合法有效”。
(五)公司的技術與業務
本公司的經營范圍為“電子材料、紙及紙制品的制造、加工、銷售,造紙原料、化工產品(不含化學危險品)的銷售”。本公司產品主要包括電解電容器紙、雙面膠帶原紙、濾紙原紙和電池隔膜紙等特種紙。其中電解電容器紙是本公司的主導產品,其銷售收入和利潤均占公司銷售收入和利潤的70%以上。
本公司生產的電解電容器紙共10個系列100多個品種,是國內能夠系列化生產電解電容器紙的唯一廠家,也是全球范圍內僅有的兩家能夠系列化生產電解電容器紙的廠家之一。2002年,本公司的電解電容器紙國內市場占有率約36%,全球市場占有率約20%。(資料來源:中國電子元件行業協會信息中心2003年2月《電解電容器紙行業研究報告》)。
本公司生產經營的主要原材料是絕緣木漿、漂白木漿以及麻纖維。本公司產品采取直接銷售方式,客戶主要為以公司產品作為原材料的下游廠家。
(六)公司資產權屬情況
公司以租賃方式取得3宗土地的使用權,共計47,629平方米;以出讓方式取得3宗土地使用權(新廠區),共計186,903平方米。公司擁有在以租賃方式取得的3宗土地上的房產,共計36棟(套),擁有在以出讓方式取得的3宗土地上的2幢廠房,2間倉庫以及水處理設施、鍋爐房、門房間等建筑物的房產。公司在杭州擁有一處寫字樓房產。
公司擁有“ ”、“KAN”和“凱恩”牌商標。公司擁有自營進出口權。
(七)同業競爭與關聯交易
1、同業競爭情況:公司與控股股東凱恩集團及其其他控股子公司之間均不存在同業競爭關系。公司律師認為:發行人與控股股東之間不存在同業競爭。主承銷商認為:發行人與控股股東之間不存在同業競爭。
2、關聯交易情況
公司正在或將要執行的關聯交易:(1)公司向凱恩集團租賃三宗土地,年租金50萬元;(2)凱恩集團為公司部分銀行借款提供擔保。
發行人在最近三年還存在以下關聯交易:(1)公司委托凱恩集團出口商品;(2)公司通過凱恩集團進口原材料;(3)公司向凱恩集團銷售部分產品;(4)公司與凱恩集團的《委托理財協議》。上述關聯交易均于2001年12月之前終止。
公司近三年關聯交易的具體情況如下:
發行人律師認為:“公司已由股東大會在關聯股東回避表決的情況下確認上述關聯交易是公允的,對發行人及發行人中除關聯股東外的其他股東的利益均不構成侵害,合法有效。經合理查驗,發行人已在其章程及有關議事規則中明確了關聯交易的公允決策程序”。保薦機構國信證券經核查后認為:“發行人應披露的關聯方、關聯關系和關聯交易已全面披露,公司解決關聯交易的措施得當,效果明顯,并對限制關聯交易進行了有效的制度安排,發行人目前仍然存續的關聯交易決策程序合法,交易價格公允,不存在損害公司及其他股東利益的情況! 3、關聯交易的制度安排:(1)《公司章程》對關聯交易有嚴格的規定;(2)股東大會通過了《關聯交易特別決策程序(修訂稿)》;(3)其他措施:及時進行信息披露;獨立董事出具獨立意見;聘請獨立財務顧問。
(八)董事、監事和高級管理人員
上述人員中王白浪、葉躍源、邱忠瑞、朱春樹、陳萬平、雷榮、黃堅和華一鳴分別持有公司控股股東凱恩集團23.33%、6.67%、6.67%、3.33%、3.33%、3.33%、1.33%和1.33%的股份,通過凱恩集團間接持有本公司股份。
公司董事長王白浪是公司的實際控制人。
(九)公司控股股東情況
凱恩集團是公司控股股東。凱恩集團原為國有獨資企業,2001年4月改制為王白浪等16名自然人持股的有限責任公司,該次改制已由浙江省財政廳批復確認。凱恩集團住所為遂昌縣妙高鎮環城南路9號,注冊資本9,000萬元,法定代表人邱忠瑞,營業范圍包括實業投資,企業管理咨詢,經濟信息咨詢(不含證券、期貨),技術開發與咨詢,經濟技術合作咨詢,物業管理,經營進出口商品,以下憑資質經營:房地產開發、建設,商品房經營,房產交易。截至2003年12月31日,凱恩集團總資產3.87億元,凈資產1.74億元;2003年度實現凈利潤1,951萬元 (以上數據未經審計)。
(十)財務會計信息
1、簡要財務會計報表(單位:元)
(1)簡要合并資產負債表(單位:元)
(2)簡要合并利潤表(單位:元)
(3) 簡要合并現金流量表
2、重要財務指標
3、公司管理層的財務分析
本公司資產質量良好。公司應收賬款賬齡較短,回收風險得到有效控制,存貨周轉正常,流動資產保持了良好的周轉水平。公司近年來資產負債率合理,流動比率及速動比率適當,償債能力較強。近年來公司生產經營所產生的現金流量保持與銷售收入同步增長,現金流量情況良好,有著較高的資金運用效率和較強資產運營能力。本公司近年來經營業績良好,主營業務收入和凈利潤均持續快速增長。
本公司業務發展所需資金均通過自有資金和銀行貸款解決,融資方式的單一已嚴重限制了公司的發展,特別是限制了公司核心產品產能的提高和新產品的規模化生產。若本次股票發行成功,將滿足公司進一步發展的要求,并從根本上改善公司資金供應狀況。
4、本公司控股子公司情況
(1)衢州八達紙業有限公司,成立于1996年5月,住所為衢州市柯城區花園鄉缸窯村,注冊資本600萬元,法定代表人黎樹木,經營范圍為機制紙及紙板制造、造紙原料、化工原料及產品(除危險物品外)、建筑材料、五金、交電、金屬材料、紙制品銷售。本公司目前持有該公司91.67%的股權。
(2)浙江凱恩紙業銷售有限公司成立于2004年1月,住所為遂昌縣妙高鎮西街電信大樓,注冊資本500萬元,法定代表人朱春樹,經營范圍為電子材料、紙與紙制品、造紙原料、化工產品(不含危險品)銷售。本公司持有其90%的股權,衢州八達紙業有限公司持有其10%的股權。
(3)海南東方凱元劍麻有限公司,成立于2003年11月,住所為海南省東方市大田鎮2公里處,注冊資本50萬元,法定代表人孫曉工,經營范圍為劍麻種植及收購加工產品銷售、熱帶高效農作物種植開發及水產品養殖加工銷售。本公司持有其90%的股權。
(4) 浙江凱豐紙業有限公司,成立于2003年8月,住所為浙江省龍游縣龍北經濟開發區紙制品加工園區,注冊資本1,500萬元,法定代表人計皓,經營范圍為機制紙、加工紙制造、銷售,機械加工、銷售,造紙原料、化工產品(不含危險品)的銷售。本公司持有其42%的股權,是該公司第一大股東。
5、公司股利分配情況
(1)公司稅后利潤的分配順序和比例:彌補上一年度的虧損;提取法定盈余公積金百分之十;提取法定公益金百分之五至百分之十;提取任意公積金,具體比例由股東大會決定;支付股東股利。
(2)公司歷年分配情況: 2001年,公司未分配;2002年10月,經公司股東大會決議向全體股東按每10股送8股派2元進行利潤分配;2003年,公司未分配。
(3) 2004年3月,經公司2003年度股東大會決議,公司以2003年末總股本7,821.6277萬股為基數向全體股東(發行前股東)每10股派發現金紅利3.75元,共計分配現金紅利29,331,104元,該次分配已于2004年3月分配完畢;該次分配后,公司留存的2003年度未分配利潤16,226,924元(母公司報表數)和2004年本公司股票發行前實現的未分配利潤,在股票發行后將一并由新老股東按發行后的股本比例共享。
(4)預計本公司本次發行后第一次派發股利的時間在2005年6月30日之前,具體方案由股東大會決定。
第四節 募集資金運用
本次募股資金將依次投資以下項目:
若公司本次發行募集資金扣除發行費用后超出上述項目總投資金額,則剩余募集資金全部用于補充公司流動資金。若公司本次發行募集資金扣除發行費用后,尚不能全部滿足上述項目的投資需求,則不足部分由公司以自有資金或銀行貸款解決。
第五節 風險因素及其他重要事項
(一) 風險因素
除特別風險外,本公司提請投資者關注以下風險:
1、市場風險:(1)如果電解電容器紙市場出現萎縮或較大幅度的價格波動,將直接影響本公司的銷售收入和利潤水平。(2)公司產品毛利率相對較高,可能吸引相關企業進入本行業參與市場競爭。
2、技術風險:如果公司核心技術或重大商業秘密泄漏、核心技術人員流失,或公司生產所依賴的技術被淘汰,公司的生產經營將會受到較大的影響。
3、業務經營風險:(1)公司部分設備系公司1998年發起設立時各發起人作為出資投入,較為陳舊,制約了公司的發展速度。(2)本公司產品對原材料的品質和技術指標要求較高,對主要供應商存在一定程度的依賴關系。(3)公司生產對水質要求很高。公司用水量大,如果水價上升,將會提高公司生產成本。
4、資產流動性風險:隨著公司業務的發展和產品結構的多樣化,公司進口原材料和產成品的庫存有可能繼續增加,面臨著一定的資產流動性風險。
5、募股資金投向風險:本次募集資金投資項目已經充分論證,但仍可能因新產品規;a、項目實施不力等因素,導致項目無法順利實施或難以達到預期效益。
6、加入WTO的風險:本公司主要競爭對手是境外廠商,我國加入WTO后,公司主要競爭對手在我國境內銷售產品的成本將降低。
(二)重要合同
本公司的重要合同包括與中國銀行遂昌縣支行和中國銀行麗水市分行簽訂借款合同以及相應的擔保抵押合同、公司與安徽國豐濾紙有限公司簽訂的《工業濾紙設備采購協議書》、與遂昌縣自來水廠簽訂的《供水協議》、與中國人民保險公司遂昌縣支公司簽訂的《保險合同》等。此外,本公司還與國信證券分別簽訂了《承銷協議》和《保薦協議》。
(三)重大仲裁和訴訟事項
截至目前,公司、公司控股子公司、持有公司5%以上(含5%)股份的股東以及公司董事、監事、高級管理人員和核心技術人員沒有作為一方當事人的重大訴訟或仲裁事項;公司董事、監事、高級管理人員和核心技術人員也沒有受到刑事起訴的情況。
第六節 本次發行各方當事人和發行時間安排
(一)本次發行之各方當事人
(二)上市前的有關重要日期
第七節 附錄和備查文件
本次股票發行期間,投資者可在公司或保薦機構(主承銷商)辦公地址查閱招股說明書全文、附錄及備查文件,查閱時間為每個工作日上午9:00-11:30和下午13:30-16:30。
投資者也可在巨潮網站http://www.cninfo.com.cn查閱招股說明書全文以及審計報告和財務報表全文、法律意見書等附錄。
浙江凱恩特種材料股份有限公司
2004年 5月24日
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