（景華紙業網綜合報道）福建省青山紙業股份有限公司（以下簡稱公司）和福建省南紙股份有限公司（以下簡稱福建南紙）為國內大型制漿造紙企業，分別位于閩西北和閩北林區，兩公司相鄰僅30多公里，均以馬尾松木為主要生產原料，同時雙方都在建設造紙原料林基地。為保證雙方造紙用材有序供給和原料林基地持續、協調發展，2003年10月20日公司四屆五次董事會會議審議通過了《關于投資組建福建省森龍林業發展有限公司的議案》，并與福建南紙于2003年10月20日簽訂了共同出資組建森龍公司的《經營企業合同》。

　　鑒于福建南紙持有公司國有法人股7000萬股，占公司股本總額的9.91％，同時福建南紙的第一大股東福建省輕紡(控股)有限責任公司為公司的實際控制人，根據《上海證券交易所股票上市規則》有關規定，該項共同投資行為構成了關聯交易。

　　福建省南紙股份有限公司是由福建省輕紡工業總公司作為獨家發起人，以募集方式設立的股份有限公司，1998年6月2日，該公司股票在上海證券交易所掛牌上市。該公司是以新聞紙生產為主業的大型一檔制漿造紙企業，注冊資本為30594.66萬元，注冊地址為福建省南平市濱江北路177號，法定代表人為黃國英。

　　截止2002年12月31日，福建南紙總資產258923.28萬元，凈資產111569.26萬元。目前，福建南紙持有公司國有法人股7000萬股，占公司股本總額的9.91%，為公司第二大股東。

　　組建公司的名稱為福建省森龍林業發展有限公司（以下簡稱森龍公司），注冊地址為福州市五一北路171號新都會花園廣場16層，組織形式為有限責任公司。森龍公司注冊資本為人民幣3000萬元，雙方各以現金方式出資人民幣1500萬元，各占注冊資本的50%，各享有森龍公司50%的權益。

　　森龍公司經營范圍為工業、農業、林業、房地產、城鎮基礎設施建設投資、植樹造林（育苗、林木栽植、培育、管理、林地改造）、林木經營；紙、紙漿、紙制品、廢紙、苗木、花卉等批發零售；農林產品培育、加工、綜合開發；林地投資咨詢、林場管理服務、林木培育技術咨詢開發。

　　森龍公司經營期限為50年，以法人營業執照簽發日期為公司成立日期。

　　為從根本上解決公司木材原料供應緊張和價格過高的雙重制約，公司決定從戰略發展高度實施林紙一體化項目———配套建設160萬畝造紙原料林基地。該項目已被列入“全國林紙一體化首批實施項目”，申請國家國債資金支持。此項目已獲公司2003年第二次臨時股東大會審議通過。

　　公司與福建南紙共同出資設立森龍公司后，有利于統籌造紙用材有序供給，促進造紙林基地建設的持續、協調發展，避免雙方原料采購和造紙林建設方面的競爭和不協調性，符合公司的長期發展戰略。

　　從短期看，本次關聯投資行為不會對公司經營業績帶來重大影響，但從中長期發展趨勢看，它有利于從全局上規范、協調和促進地區營林產業的投資購并行為，加快公司建設160萬畝造紙林項目建設步伐，并通過集約經營和科學營林，逐步緩解公司原料供應制約瓶頸，為公司實現可持續發展創造條件。

　　本次關聯投資，設立福建省森龍發展有限責任公司，公司出資人民幣1500萬元，由于出資數額不大，不會對公司的財務狀況帶來不利影響。

　　該公司獨立董事米建國先生、孟旭先生就本次關聯投資發表了意見，認為本次關聯投資行為對公司的發展意義重大，有利于公司從全局上協調營林投資行為，促進公司營林產業的投資決策效率，降低投資成本，為實現公司原料均衡穩定供應，實現公司可持續發展奠定基礎。該關聯交易符合法律程序，操作過程符合有關法律、法規和《公司章程》的規定，體現了公平、公 正、公開的原則，維護了全體股東的合法權益，有助于公司的長遠發展，不存在損害中小股東利益的行為。

　　獨立財務顧問認為本次關聯交易未發現不符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上海證券交易所股票上市規則（2002 年修訂本）》等有關法律、法規和各自公司章程規定的情況，不存在損害各自公司及全體股東特別是中小股東利益的行為，并體現了“公開、公平、公正”的原則，有利于福建南紙和青山紙業避免互相競爭，加快福建南紙和青山紙業兩個林紙一體化項目建設，符合福建南紙和青山紙業全體股東的長期利益。