閩理股證字［2003］第020號致：福建省青山紙業股份有限公司

　　福建至理律師事務所（以下簡稱“本所”）接受福建省青山紙業股份有限公司（以下簡稱“公司”）董事會之委托，指派王新穎律師出席公司2003年第一次臨時股東大會（以下簡稱“本次大會”），并依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》、中國證券監督管理委員會證監公司字［2000］53號《上市公司股東大會規范意見（2000年修訂）》以及公司章程之有關規定出具法律意見。
　　本所律師聲明事項：1、公司應當對其向本所律師提供的本次大會會議資料以及其他相關資料（包括董事會決議、本次大會股權登記日的《股東名冊》等）的真實性、完整性和有效性負責。2、出席本次大會的股東（或股東代理人）在辦理出席會議登記手續時向公司出示的居民身份證、營業執照、法定代表人身份證明、授權委托書、股票賬戶卡等，其真實性應當由股東（或股東代理人）自行負責，本所律師的責任是核對股東姓名（或名稱）及其持股數額與《股東名冊》中登記的股東姓名（或名稱）及其持股數額是否一致。3、按照《上市公司股東大會規范意見（2000年修訂）》的要求，本所律師僅對本次大會的召集、召開程序、出席會議人員的資格、本次大會的表決程序發表法律意見，并不對本次大會審議的各項議案內容及其所涉及事實的真實性、合法性發表意見。4、本所律師同意公司董事會將本法律意見書與本次大會決議一并公告。
　　根據《上市公司股東大會規范意見（2000年修訂）》第七條的要求，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，本所律師現出具法律意見如下：一
　　、本次大會的召集、召開程序公
　　司第四屆董事會第二次會議于2003年8月12日做出了關于召開本次大會的決議，并于2003年8月14日分別在《中國證券報》、《上海證券報》和《證券日報》上刊登了關于召開本次大會的公告；2003年8月21日，公司董事會決定將本次大會的召開時間由2003年9月16日延期至2003年9月23日，并于2003年8月22日在上述報紙上重新刊登了關于召開本次大會的公告。本次大會于2003年9月23日上午在福建省沙縣青州鎮公司辦公樓一樓會議室舉行，由公司董事長劉天金先生主持。本次大會的召集、召開程序符合《公司法》和公司章程的規定。
　　二、出席會議人員的資格出
　　席本次大會的股東（含股東代理人）共12人，代表股份25593.2660萬股，占公司有表決權股份總數的36.23％；公司部分董事、監事、董事會秘書等高級管理人員亦出席了會議。經本所律師驗證，上述出席會議人員的資格均合法有效。
　　三、提出新提案的股東的資格本
　　次大會屬于臨時股東會，出席會議股東并未提出新提案。
　　四、本次大會的表決程序本
　　次大會以記名投票表決方式逐項表決通過了以下決議：1、審議通過《關于修改公司章程的議案》，表決結果為：贊成12人，代表股份25593.2660萬股，占出席會議股東所持表決權的100％；無反對票；無棄權票。2、審議通過《關于股東大會授權董事會有關事項的議案》，表決結果為：贊成12人，代表股份25593.2660萬股，占出席會議股東所持表決權的100％；無反對票；無棄權票。3、審議通過《關于修改公司股東大會議事規則的議案》，表決結果為：贊成12人，代表股份25593.2660萬股，占出席會議股東所持表決權的100％；無反對票；無棄權票。4、審議通過《關于修改公司董事會工作規則的議案》，表決結果為：贊成12人，代表股份25593.2660萬股，占出席會議股東所持表決權的100％；無反對票；無棄權票。5、審議通過《關于制訂公司董事、監事報酬方案的議案》，表決結果為：贊成12人，代表股份25593.2660萬股，占出席會議股東所持表決權的100％；無反對票；無棄權票。
　　根據《公司法》和公司章程的規定，本次大會的表決程序合法有效。
　　五、結論意見綜
　　上所述，本所律師認為，本次大會的召集和召開程序符合《公司法》和公司章程的規定，出席會議人員的資格、本次大會的表決程序均合法有效。
　　特此致書！
　　福建至理律師事務所王新穎律師二
　　○○三年九月二十三日