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一、資產置換暨關聯交易概述
佳木斯造紙股份有限公司(以下簡稱“公司”)與佳木斯紙業集團有限公司(以下簡稱“佳紙集團”)于2002年10月29日簽訂了《資產置換協議書》。根據協議約定：公司與佳紙集團置換經營性資產總計價值15834萬元(以最后評估數為準)。
佳紙集團為公司的第二大股東，擁有股權21.58％。本次資產置換構成了關聯交易。
公司于2002年10月27日召開的董事會會議審議通過了本次資產置換的關聯交易。公司董事王永權、李金、黃玉梅、朱建平為關聯董事，依照規則回避了表決。公司三名獨立董事對此資產置換的關聯交易發表了獨立意見。
公司已委托具有證券從業資格的資產評估機構對本次交易標的進行評估。聘請獨立財務顧問就本次交易對全體股東是否公平、合理發表獨立意見。獨立財務顧問報告及資產評估結果將在2002年臨時股東大會召開前公告。本次關聯交易需提交公司2002年臨時股東大會批準。
二、關聯方介紹
佳紙集團原為公司控股股東，現為第二大股東。成立于1991年12月6日，企業類型：國有獨資；注冊資本：9.8億元人民幣；住所：佳木斯市東風區光復路306號；法定代表人：李寶君；公司經營范圍：造紙工業用網制造，紙制品經營，貨物公路運輸服務，汽車修理服務，造紙技術咨詢服務，工業用紙，造紙設備，壓力容器制造，安裝，鍋爐、儀器、儀表安裝維修，紙制品加工；對外投資、自營和代理各類商品及技術的進出口業務，但國家限定公司或禁止進出口的商品及技術除外；經營進料加工和“三來一補”業務；開展對銷貿易和轉口貿易。
三、關聯交易標的基本情況
本次資產置換關聯交易標的為公司紙業前置生產系統和相關輔助的經營性資產。包括：制漿、調木、原木和熱電廠。截止2002年9月30日，上述資產凈值合計15834萬元。
以上資產以具有證券從業資格的資產評估機構評估值為準。
擬置入的資產為佳木斯紙業集團擁有的成都電信科技有限公司(注冊資本3580萬元，凈值5369萬元)90％的股權；都江堰熱縮有限公司(注冊資本2888萬元，凈值4198萬元)99.39％的股權；成都雙流電信器材有限公司(注冊資本2780萬元，凈值5728萬元)99％的股權。
上述股權總值以具有證券從業資格的資產評估機構評估值為基礎，雙方協商確定。
四、關聯交易協議的主要內容和定價依據、付款方式
根據交易雙方簽訂的資產置換協議，公司同意向佳紙集團出售上述經營性資產。佳紙集團同意以擁有上述三公司的股權購買佳紙股份四個生產廠的資產。本次交易價格以資產評估機構出具的評估報告確認的價值為依據，雙方協商確定。差額部分，資產不足的一方以流動資金補償。
五、進行關聯交易的目的以及本次關聯交易對本公司的影響
1、關聯交易的目的
為了實施公司調整產業結構戰略，以調整資產結構為突破口，利用現有生產規模優勢，在發展主業的同時，實現多業并舉，產品多元化，增強市場競爭力，利于公司的長遠發展。
2、本次關聯交易對本公司的影響
本次資產置換是公司產品結構的重大調整，是公司進入非紙業行業的有益探索，實現公司跨行業、跨地域的生產經營。
本次資產置換對公司2002年利潤不會產生重要影響。
六、獨立董事意見
1、本次關于佳紙股份與佳紙集團的資產置換(關聯交易)的目的旨在公司的長遠發展，改變產品結構單一現狀，優化公司的產業結構，實現多業并舉、產品多元化，增強市場競爭力，盡快扭轉公司虧損的狀況。符合全體股東特別是中小股東利益。
2、本次資產置換(關聯交易)價格應以具有證券從業資格的資產評估機構的評估值為基礎，并以經審計的資產數額為準。各方本著公平、公正、自愿、誠信的原則協議定價，資產不足的一方以流動資產補償給對方。本次資產置換(關聯交易)擬采的程序符合有關法律法規以及公司章程的規定。
七、備查文件目錄
1、公司二屆二十一次董事會議決議及經到會董事簽字的會議記錄；
2、佳木斯造紙股份有限公司與佳木斯紙業集團有限公司簽訂的《資產置換協議書》；
3、佳木斯紙業集團有限公司法人營業執照。
4、經本公司獨立董事簽字確認的獨立董事意見。
特此公告。
佳木斯造紙股份有限公司董事會
2002年11月7日
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