退市壓力迫使佳木斯紙業與成都科邦電信在財務問題達成妥協
核心提示
�。樱约鸭垼ǎ埃埃埃叮梗梗┲亟M故事的曲折程度并不比ＰＴ鄭百文低上多少，這兩個幾乎同時開始的上市公司重組現在卻面對著不同的境遇：鄭百文在諸多的爭議之中畢竟已完成重組，走上了穩步盈利之路；而ＳＴ佳紙的重組事實上才剛剛啟動。
即便是這再次啟動的工作，也是采用法院判決股權過戶這一非常規手法來完成的。重組者成都科邦電信在ＳＴ佳紙的離奇遭遇看來的確值得一說。
重組工作停頓兩年
同樣是在ＳＴ佳紙，同樣是發生在成都科邦電信與佳紙集團之間的股權交易，重組為何卻在過去的兩年中完全停頓？是什么原因沒有讓這樣的重組場面出現在兩年以前？
�。保霸拢玻等�，已經停滯超過兩年的ＳＴ佳紙重組終于再次啟動。
公司發布公告稱，根據四川省高級人民法院判決，公司原第一大股東佳木斯紙業集團有限公司于１０月２１日將其持有的公司５７６８萬股發起人國家股股份過戶給四川成都科邦電信（集團）股份有限公司。本次股份轉讓后，四川科邦電信成為公司第一大股東，持股量占公司總股本的２５·３６％；佳木斯紙業集團為公司第二大股東。
公告出臺后，市場反應不一，有的分析師認為，這次法院判決過戶免去了國有股過戶所需的繁復審批程序，預示著接下來的重組將全面啟動；但不少證券界人士依舊認為，雖然股權過戶的完成意味著重組工作取得了重大的進展，但影響重組進程的債務問題處理并沒有取得多少實質性的進展，重組的進度和前景都不容樂觀。
或許“冰凍三尺，非一日之寒”，股權過戶的完成無疑已醞釀了很久，它的順利完成已經表明對峙雙方在關鍵問題上已經達成了某種妥協。果不其然，在股權過戶公告發布僅僅５天之后，標志著重組進入實質階段的資產置換工作就開始進行了。
�。保霸拢玻谷�，ＳＴ佳紙再次發布公告稱，公司擬用熱電廠資產、制漿廠資產、原木廠資產、調木廠資產，合計資產１·５８億元與佳紙集團擁有的都江堰熱縮有限公司、科邦電信科技有限公司、成都雙流電信器材有限公司合計資產１·５３億元進行置換，差額部分佳紙集團用流動資產補償。
公司表示，ＳＴ佳紙這次擬與佳紙集團置換的資產占公司凈資產的３６％，資產置換后公司的主要產品由生產工業包裝用紙增加了熱縮制品、通訊電纜、多媒體器材及設備，產品結構形成多元化，企業綜合能力提高，融資能力將得到恢復，將以良好的經濟效益回報廣大股東。
在公告資產置換事宜的同時，ＳＴ佳紙還表示將于１１月３０日召開２００２年臨時股東大會，屆時將進行新董事會的選舉，根據股東提名，來自成都科邦電信的帥建倫、鄭家泰、王衛東、徐軍都作為董事候選人赫然上榜，其中帥建倫現任成都科邦電信董事長兼總經理，鄭家泰現任成都科邦電信投行部經理，王衛東現任成都科邦電信副總會計師，徐軍現任成都科邦電信投資銀行經理。另外同樣來自成都科邦電信的羅陳將成為ＳＴ佳紙新一任的董事會秘書。
看到這樣如火如荼的重組場面，人們無法想象同樣是在ＳＴ佳紙，同樣是發生在成都科邦電信與佳紙集團之間的股權交易，重組卻在過去的兩年中完全停頓，讓人看不到一絲復活的生氣�！捌孥E”的發生引發出這樣的疑問：是什么原因沒有讓這樣的重組場面出現在兩年以前？
“遲到的”會計師意見
為何負責審計的會計師這么多年竟然沒能發現母公司與上市公司進行貸款合并處理的“絕招”？為何又偏偏在重組方進入后就擁有了“火眼金睛”？
糾紛需要從ＳＴ佳紙姍姍來遲的２０００年年報說起。它在該年報中稱：“本公司與第一大股東佳木斯紙業集團有限公司存在著銀行貸款合同未分開問題。１９９３年上級批準由原佳木斯造紙廠改制設立佳木斯紙業集團有限公司、佳木斯造紙股份有限公司時，主要債權銀行將原佳木斯造紙廠（現屬佳木斯紙業集團有限公司）的債務記為佳木斯造紙股份有限公司，并將兩公司貸款合同以佳紙股份的戶名列示至今，本公司對此一直向債權銀行申請按兩公司實際貸款合同分列，公司現仍在繼續努力做債務分開工作�！�
負責其年報審計的利安達信隆會計師事務所在審計意見中稱：“我們注意到由于中國工商銀行佳木斯市分行多年來對貴公司與佳紙集團的銀行貸款實行合并管理，致使截至審計報告日止仍有８·４億元佳紙集團銀行貸款掛在貴公司名下，貴公司對此事項未進行賬務處理。為進一步規范股份制運作，維護廣大投資者利益，貴公司已按中國證監會哈爾濱特派辦下發的《限期整改通知書》（哈證監函［２０００］５０號）的要求，向佳木斯市工商銀行提出了《關于佳紙股份公司與佳紙集團公司貸款劃分的請示》報告，中國工商銀行佳木斯市分行就此事向中國工商銀行黑龍江省分行遞交了《關于佳紙集團和佳紙股份劃分貸款的請示》，目前中國工商銀行黑龍江省分行正對此事進行審議�！�
對于ＳＴ佳紙的債權人和重組方成都科邦電信來說，這樣的消息無異于晴天霹靂。猶如多米諾骨牌一般，佳紙集團一下子成了眾矢之的。而這一事件距離成都科邦電信介入重組才半年多時間。
�。玻埃埃蹦辏丛拢保橙�，ＳＴ佳紙稱，佳紙集團持有的５３６４萬股國有股自４月９日至２００２年４月８日凍結一年。公告中說，“中國信達資產管理公司哈爾濱辦事處在參與佳紙集團資產重組過程中，為維護自己的利益，通過黑龍江省高法以財產保全的形式凍結了這部分股權”。
債權人的緊急措施也驚醒了滿懷重組夢想的成都科邦電信。２００１年６月１３日，ＳＴ佳紙又公告稱，第一大股東佳紙集團于６月８日接到四川省高級人民法院關于成都科邦電信訴佳紙集團股權糾紛一案的應訴通知書；同時，該公司持有的５１７４萬股佳紙股份股票被凍結。
在債務幽靈的纏繞之中，剛剛開始不久的重組陷入了長久的困頓。讓人疑惑的是，負責審計的會計師為什么這許多年竟然沒能發現母公司與上市公司進行貸款合并處理的“絕招”，偏偏在重組方進入后就擁有了“火眼金睛”？
■深度分析
何處尋救星？
無論如何，重組畢竟又重新開始了。法院能夠用判決幫助成都科邦電信完成股份過戶，但是卻無法幫助ＳＴ佳紙實現盈利，這個最困難的任務還是留給ＳＴ佳紙和成都科邦電信自己去解決。然而可以進行利潤調控的時間已經不多了。
就在上次的債務糾紛還未能有明確說法的時候，新的債務似乎又開始浮出水面來了。今年８月１２日，廊坊市恒安昌商貿有限公司起訴佳紙集團經濟合同糾紛案，經黑龍江省佳木斯市中級人民法院裁定并執行，后者持有的佳紙股份國有股權５２４２萬股（占公司總股本比例２３％，占其持有本公司股份比例４９％）自２００２年８月５日起至２００３年８月５日被凍結，凍結期限為一年。
反反復復的股權凍結無疑為未來的重組蒙上了厚厚的陰影，財產保全方式的單一顯露出：除了手中持有的上市公司股權以外，佳紙集團手中已經沒有什么可以用來低債的“貴重物品”了。然而對于任何一次成功的重組來說，僅僅依靠重組者單方的努力是不可能取得成功的。孱弱的大股東無疑是ＳＴ佳紙重組前途上的一個致命傷。
讓人不解的是，同樣是利益相關者的債權銀行和地方政府似乎并沒有太多地參與到重組中來，成都科邦電信“單騎走連營”能否取得僥幸的成功呢？
更加強有力的債務重組已經成為決定最終成敗的關鍵。 |
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