7月16日起，經歷了80多天停產之后，長江控股(600137)再次無奈地戴上了ST的帽子。業內人士指出，伴隨著ST長控重組掏空游戲終結，伴隨著中國證監會有關重組陷阱調查的深入，玩弄“重組游戲”的公司將被嚴懲。
掏空游戲
在中國證券市場重組逐漸規范的過程中，不少公司大玩重組游戲，欲掏空上市公司，業界人士公認，長江控股是其中典型。在長江控股公開資料里，四川泰港實業掏空一家上市公司的軌跡清楚可見。四川泰港實業及其關聯公司共從中獲得2．6億元的銀行貸款，2000多萬的抵押款，數千萬元的借款。相反，上市公司則背上了近3000萬元的質押擔保及數千萬元的欠款。
四川泰港實業重組上市公司的重要法碼是青神中巖旅游公司。事實上，2000年11月22日，青神中巖公司剛剛注冊，2000年11月23日，新公司資產評估結果出臺，11月25日，泰港實業與長江控股簽訂贈與協議。
四川泰港實業的掏空游戲有兩個步驟，一是提升長江控股的凈資產，提升公司盈利，摘掉其已戴了兩年的ST帽子。泰港實業采用贈與手法將青神中巖公司1．894億元的資產注入長江控股，形成資本公積金，由此拉升公司凈資產，同時，泰港實業購買長江控股所屬企業長江紙業股權，總價4567萬元，使長江控股一舉盈利3940萬元。二是，長江控股購買泰港控股的大香格里拉公司10％的股權，支付現金2974萬元，將兩項業務聯系起來看，泰港為提升長江業績支付的3000萬元現金，又通過長江控股購買大香格里拉股權的方式，幾乎原封未動地回到了泰港實業手中。
泰港實業進入長江控股不久，就接受四川國有資產管理局的委托，管理上市公司27％的國有股權，實際成為長江控股控制人。由此，發生了每月2筆多的為泰港及泰港所屬子公司的擔保項目，總計2．61億元。此外，泰港實業還用贈與長江控股的青神中巖公司的土地使用權，質押借款2100萬元。
空殼公司
幾經重組置換，據公司2001年年報顯示，長江控股實際上也已成為一個空殼公司。
截至2001年末，長江控股賬面資產共7．26億元，其中，無形資產為4．14億元，土地使用在其中占據絕大部分，多數屬于大香格里拉公司及青神中巖公司的這些土地位置偏遠，增值空間有限，擁有土地的兩空公司規模偏小，迄今為止處于虧損狀態，泰港實業在重組評估報告中嚴重高估。
此外，接受了泰港實業嚴重高估的投入資產，長江控股不得不承受1億多元的股權投資差額。
1億多元的股權投資差額究竟來源于哪里？1億多元實際來自青神中巖公司。青神中巖公司資產由評估前的賬面資產僅為4581萬元，評估后，一夜之間升至1．994億元，泰港實業擁有其中95％的股權，擁有評估資產1．894億元，青神中巖旅游公司90％的資產是土地。據向四川當地旅游界人士了解，青神中巖旅游風景區位于四川眉山市，該旅游區即便在四川省也不知名，長江控股2001年年報顯示，該風景區主營業務收入全年為67．35萬元，全年虧損91．36萬元。截至去年10月31日，大香格里拉公司主營業務收入138萬元，虧損342萬元。
二次重組困難大
日前，長江控股董事長陳瑜公開稱過去一年的重組為“災難性的一年”。昨日，長江控股證券部馬先生接受記者采訪時表示，公司正著手準備“二次重組”。市場人士分析，長江控股二次重組困難重重。
公司2001年年報顯示，產量下降50％，主營業務收入下降63％，凈利潤則再次出現虧損，為－1930萬元，扣除非經常性損益，每股虧損高達－1．075元。公司賬面巨額的無形資產、股權投資差額合計5億多元，在未來都可能轉化為企業的費用或是損失。而公司目前凈資產僅為1．46億元。另外，公司為泰港及其所屬子公司擔保了2．61多億元，擔保已面臨要求并涉及訴訟。
5月，在監管部門介入調查這次重組之后，銀行不得不全面收縮了公司的貸款業務，同時原料供應商停止向公司供貨。這種情況一度造成公司停產。重組方資金鏈條斷裂，使上市公司徹底失去了輸血管道。
教訓
ST長江無疑給大家提供了一些教訓。
政府在國有股重組過程中應謹慎選擇重組對象。資料顯示，泰港公司以水產養殖起家，最初注冊資本僅100萬元，后來的工商登記中出現了3次驚人變化，即從100萬到300萬再到1個億，最終達到目前的4．15億元，整個過程歷時10年。有人直接質疑，泰港公司不是公眾公司，其經營不為人所知，公司也幾緘其口，泰港業控股子公司泰港生物科技公司辦公室的劉小姐稱，泰港實業現在基本沒人上班，泰港實業的電話也通常沒有應答。
公司重組過程中，涉及到重大的資產置換與關聯交易，有關部門應加強跟蹤管理，實施事先報告制度。除了重組長江控股之外，泰港還試圖重組ST凱地、ST中遼，因為有監管部門及時提示，其它一些重組沒有獲得成功。
還有，對虧損公司高成本重組，重組回報從哪里來，從二級市場股價走勢中可看出些許痕跡。公司股價由重組前的10元左右，一路攀升到重組后的26元。在股票飆升過程中，到底誰介入了操作？到底誰從中獲利？從以前的案例可以看出，重組的高成本，大多都需靠二級市場的操作獲利來彌補，結果是降低了重組方的成本。若證券管理部門能夠及時制止這種操縱市場行為，將減少投資者因信息不對稱造成的損失。
不過，中國證監會有關部門幾個月前介入長江控股重組調查，相信調查結果將對玩弄“重組游戲”的公司做出懲戒。 |
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